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CBF — Annual Report 2014
Jun 4, 2014
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Annual Report
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目 錄 開會程序.....................1 會議議程.....................2 報告事項.....................4 承認事項.................... 11 討論事項.................... 23 臨時動議.................... 48
附錄:
一、本公司章程................. 50 二、本公司股東會議事規則............ 55 三、本公司董事持股情形............. 58
中華票券金融股份有限公司103 年股東常會開會程序
一、 宣 布 開 會 二、 主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會
-1-
中華票券金融股份有限公司103 年股東常會議程 時間:中華民國103 年5 月20 日(星期二)上午9 時
-
地點:台北市羅斯福路四段85 號地下一樓集思會議中心(台大 館)蘇格拉底廳
-
一、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會
-
二、主席致詞
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三、報告事項
-
(一)本公司102 年度營業報告。
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(二)審計委員會審查本公司102 年度營業決算表冊報告。
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四、承認事項
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(一)本公司102 年度財務決算表冊,謹提請 承認。
-
(二)本公司102 年度盈餘分派案,謹提請 承認。
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五、討論事項
-
(一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文, 謹提請 公決。
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(二)擬請解除本公司法人董事台灣工業銀行103 年1 月10 日新改派任董事競業禁止之限制,謹提請 公決。
-
六、臨時動議
-
七、散會
-2-
附錄
一、本公司章程
二、本公司股東會議事規則
三、本公司董事持股情形
-3-
報 告 事 項
-4-
報告事項(一)
中華票券金融股份有限公司
一○二年度營業報告
壹、 102 年度國內外經濟環境
一、國際經濟環境
102年全球經濟經濟情勢,雖然歐債危機的威脅明顯緩和,但仍欠缺有力 的動能來激勵經濟成長;而中國大陸經濟成長雖高,惟幅度與前一年度接近, 對全球經濟成長僅有支撐的作用,卻無法發揮沒有向上拉抬的效果。國際貨幣 基金(IMF)預估103年全球經濟將加快成長至3.7%。
二、國內經濟環境
全球景氣疲弱,限縮我出口擴張動能,加上實質薪資未見成長,國內消費 氛圍相對保守,減緩我經濟成長力道;由於國際商品價格走跌,我整體物價呈 溫和上漲。行政院主計總處預測102年經濟成長2.11%,消費者物價指數(CPI) 上漲0.79%。
貳、 營業計畫實施成果
本公司102 年度辦理票債券業務概況如下:
一、票券初級市場
1. 商業本票之簽證與承銷
本公司102 年度簽證承銷商業本票計8,142 家次,較101 年度增加512 家次(或6.71%),總計金額新台幣1,125,858 佰萬元,較101 年度增加170,477 佰萬元(或17.84%)。102 年底,本公司簽證承銷商業本票未到期餘額計新 台幣155,729 佰萬元。
2. 保證餘額
截至102 年12 月31 日止,本公司商業本票保證餘額為新台幣77,744 佰萬元,較101 年底餘額增加5,206 佰萬元(或7.18%)。
3. 首次買入各類票券
除簽證承銷商業本票外,本公司102 年度首次買入融資性商業本票以外 之各類票券計新台幣216,542 佰萬元(見表一),較101 年度增加125,824 佰萬元(或138.70%)。
-5-
表一、首次買入融資性商業本票以外之各類票券彙整 單位:新台幣佰萬元
| 102 年 | 比重(%) | 101 年 | 比重(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第一類商業本票 | 240 | 0.11 | 198 | 0.22 |
|
| 銀行承兌匯票 | 2 | 0.00 | 6 | 0.01 |
|
| 銀行可轉讓定期存單 | 216,300 | 99.89 | 77,490 | 85.42 |
|
| 國庫券 | 0 | 0.00 | 912 | 1.00 |
|
| 資產基礎證券 | 0 | 0.00 | 12,112 | 13.35 |
|
| 總 | 計 | 216,542 | 100 | 90,718 | 100 |
4. 美元商業本票業務
102年度累計簽證及承銷美元商業本票金額為32,000仟美元,較101年度減 少6,000仟美元(或-15.79%)。
本公司於票券初級市場方面,因102年度全球景氣緩步復甦,在本公司積極 拓展票券承銷及聯貸案件下,簽證及承銷商業本票交易量增加;且在市場資金 成本持續低檔下,增加買入銀行可轉讓定期存單,藉以提升養券獲利。
二、票券次級市場
本公司102 年台幣票券次級市場買賣交易總額計新台幣4,126,947 佰萬元 (見表二),較101 年增加384,353 佰萬元(或10.27 %)。另美元商業本票次級 市場買賣交易總額計0 美元,較101 年減少1,100 仟美元(或-100%)。
表二、票券次級市場交易—交易工具別 單位:新台幣佰萬元
| 102 年 | 比重(%) | 101 年 | 比重(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 商業本票 | 3,874,116 | 93.87 | 3,431,184 | 91.68 |
| 銀行可轉讓定存單 | 242,103 | 5.87 | 257,598 | 6.88 |
| 銀行承兌匯票 | 8 | 0.00 | 12 | 0.00 |
| 國庫券 | 10,720 | 0.26 | 29,361 | 0.79 |
| 資產基礎證券 | 0 | 0.00 | 24,439 | 0.65 |
| 總計 | 4,126,947 | 100 | 3,742,594 | 100 |
本公司於票券次級市場交易量方面,因102 年度全球景氣緩步復甦,在本公 司積極拓展票券承銷及聯貸案件下,次級市場交易量增加。
三、政府債券市場
本公司102 年度政府債券買賣交易總額為新台幣1,185,729 佰萬元(見表 三),較101 年度減少326,048 佰萬元(或-21.57%)。就交易型態區分,附條件 交易金額為1,090,629 佰萬元,佔91.98%,較101 年度減少271,380 佰萬元(或 -19.92%);買賣斷交易金額為95,100 佰萬元,佔8.02%,較101 年度減少54,668 佰萬元(或-36.50%)。
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表三、政府債券交易—交易型態別 單位:新台幣佰萬元
| 102 年 | 比重(%) | 101 年 | 比重(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 附條件交易 | 1,090,629 | 91.98 | 1,362,009 | 90.09 |
|
| 買賣斷交易 | 95,100 | 8.02 | 149,768 | 9.91 |
|
| 總計 | 1,185,729 | 100 | 1,511,777 | 100 |
四、金融債券市場
本公司102 年度金融債券買賣交易總額計新台幣232,625 佰萬元(見表四), 較101 年度增加38,915 佰萬元(或20.09%)。就交易型態區分,附條件交易金額 為新台幣227,775 佰萬元,佔97.92%,較101 年度增加36,565 佰萬元(或 19.12%);買賣斷交易金額為新台幣4,850 佰萬元,佔2.08%,較101 年度增加 2,350 佰萬元(或94%)。
表四、金融債券交易—交易型態別 單位:新台幣佰萬元
| 102 年 | 比重(%) | 101 年 | 比重(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 附條件交易 | 227,775 | 97.92 | 191,210 | 98.71 |
|
| 買賣斷交易 | 4,850 | 2.08 | 2,500 | 1.29 |
|
| 總計 | 232,625 | 100 | 193,710 | 100 |
五、公司債券市場
本公司102 年度公司債券買賣交易總額計新台幣2,011,882 佰萬元(見表 五),較101 年度增加455,419 佰萬元(或29.26%)。就交易型態區分,附條件交 易金額為新台幣1,975,172 佰萬元,佔98.18%,較101 年度增加459,295 佰萬元 (或30.30%);買賣斷交易金額為新台幣36,710 佰萬元,佔1.82%,較101 年度 減少3,876 佰萬元(或-9.55%)。
表五、公司債券交易—交易型態別 單位:新台幣佰萬元
| 102 年 | 比重(%) | 101 年 | 比重(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 附條件交易 | 1,975,172 | 98.18 | 1,515,877 | 97.39 |
|
| 買賣斷交易 | 36,710 | 1.82 | 40,586 | 2.61 |
|
| 總計 | 2,011,882 | 100 | 1,556,463 | 100 |
六、外幣債券市場
本公司102 年首次承作人民幣債券業務,買入標的為國內寶島債,買賣交易 總額計人民幣10,000 仟元。
-7-
參、 財務收支及獲利能力分析
收益方面,102 年淨收益為1,616,119 仟元,預算達成率為108.23%。其中,利息 淨收入910,987 仟元,達成率141.81%;手續費淨收益523,370 仟元,達成率119.79%; 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨收益151,636 仟元,達成率52.99%;備 供出售金融資產之已實現淨利益11,969 仟元,達成率10.41%;其他非利息淨利益 18,157 仟元,達成率141.85%。淨收益高於預算目標,主因本業方面,本公司積極拓 展票券承銷業務,且在市場資金成本持續低檔下,拉升養券利差,利息淨收入及手續 費淨收益皆超越預算目標,然債券處分交易、資產交換孳息;暨股權商品交易,在全 球景氣復甦力道微弱下,操作不如預期。
成本方面,102 年各項迴轉為543,319 仟元,預算達成率為120.74%,主因本公司 實際收回呆帳較預算數多;而營業費用為475,551 仟元,預算耗用率為100.85%。
獲利方面,102 年稅前利益為1,683,887 仟元,預算達成率114.42%,稅後純益為 1,400,861 仟元,換算成每股純益達1.04 元,達成預算目標111.88%。
肆、 經營體質分析
本公司風險管理政策係在董事會核定之風險容忍度下,以爭取股東最大利益為目 標。為維持金融資產與負債之安全性、流動性與獲利性,設置「業務審議委員會」以 及「金融資產與負債管理委員會」,針對信用、市場、流動性及作業相關風險加以衡量 及監控管理。截至102 年12 月31 日本公司整體授信資產之逾放比為0,金融資產品 質良好,經營體質強健;經會計師複核之資本適足率為13.43%。
102 年3 月27 日,惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司確認本公司年度 信用評等如下:國內長期評等「A+(twn)」、國內短期評等「F1(twn)」,所有評等展 望皆為「穩定」。
伍、 研究發展概況
在新種業務上,持續與主管機關溝通,以開放票券金融公司其他新種業務,目前 主管機關已開放外幣債券自營業務;並得以銀行拆款、境內外銀行借款、以交易憑證 發行免保外幣商業本票等方式融資;另票券公會目前正研擬「境內人民幣票券市場實 務操作規劃報告」供主管機關參酌,以期利於票券公司外幣票券業務拓展。
因應交易國際化、跨國投資盛行,全球「單一的會計原則」需求漸增。金管會在 考量國際潮流及採用國際會計準則(IFRS)對我國資本市場效率的助益下,宣佈我國 會計準則將一次性直接採用IFRS,以免因逐號公報修訂造成業界持續困擾;而本公司 為上市公司,依規定將於2013 年起採用國際會計準則(IFRS)編製財務報表。為順利導 入IFRS,本公司除已於主管機關要求時效內完成相關作業規劃及系統修改外,並聘請 勤業眾信聯合會計師事務所為本公司專案顧問、完成相關教育訓練,並於2013 年1 月1 日起全面採用IFRS。
-8-
員工教育訓練方面,本公司除定期邀請學者專家到公司進行專題演講外,亦聘請 業界專業人士,為同仁講授個人資料保護法等相關課程。此外,本公司亦鼓勵員工取 得金融證照、參加金融研訓院等機關團體開辦之各項課程,以期提高員工之專業素質 及工作效率。102 年底員工人數計140 人,員工派訓共計2,109 人次(5,078 小時), 平均每人派訓約15 次(36.3 小時)。
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董事長: 經理人: 會計主管:
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報告事項(二)
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司 102 年度營業報告書、財務報告、主要財產之財產 目錄及盈餘分配案,其中財務報告經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞 展會計師與楊承修會計師查核簽證,並共同出具無保留意見查核報 告,經本審計委員會審核同意,認為符合公司法等相關規定,爰依照 公司法第 219 條之規定,特此報告。
此致
中華票券金融股份有限公司 103 年股東常會
中華票券金融股份有限公司審計委員會
召 集 人 鍾甦生
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中 華 民 國 103 年 3 月 18 日
-10-
承 認 事 項
-11-
承認事項(一) 董事會提案
案由:本公司102 年度財務決算表冊,謹提請 承認。
說明:
-
一、依據公司法第228 條、票券金融管理法第35 條、證券交易法第36 條、 及本公司章程第31 條規定辦理。
-
二、本公司102 年度淨收益合計新台幣1,616,119 仟元,各項迴轉(提存) 新 台幣543,319 仟元及營業費用新台幣475,551 仟元,稅前純益新台幣 1,683,887 仟元,所得稅費用新台幣283,026 仟元,稅後純益為新台幣 1,400,861 仟元。
-
三、102 年度每股稅後純益1.04 元,102 年12 月31 日每股淨值15.60 元, 資本適足率為13.43%。
-
四、本公司102 年度決算表冊,包括營業報告書(請參閱本手冊第5 頁至第 9 頁)、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會 計師查核簽證完竣,出具無保留意見之查核報告,業經本公司審計委員 會審查完竣,認為符合公司法等相關規定,出具審查報告書(詳閱本手 冊第10 頁)在案。
-
五、本案業經103 年3 月18 日本公司第12 屆董事會第22 次會議決議通過。
決議:
-12-
中華票券金融股份有限公司
主 要 財 產 目 錄
102 年12 月31 日 單位:新台幣仟元
| 名 稱 | 成 本 | 已提列折舊金額 | 未折減餘額 |
|
|---|---|---|---|---|
| 土 地 | 83,337 | 0 |
83,337 |
|
| 房屋及建築物 | 94,088 | 37,967 |
56,121 |
|
| 交通及運輸設備 | 10,460 | 5,994 |
4,466 |
|
| 什 項 設 備 | 57,680 | 39,980 |
17,700 |
|
| 租賃權益改良 | 6,678 | 2,238 |
4,440 |
|
| 合 計 | 252,243 | 86,179 |
166,064 |
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負責人: 經理人: 主辦會計:
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-20-
承認事項(二) 董事會提案
案由:本公司102年度盈餘分派案,謹提請 承認。 說明:
-
一、 本公司102年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽 證竣事,稅後盈餘1,400,861,369元(已扣除員工紅利及董事酬勞 費用化擬發放金額各19,584,834元),於彌補因轉換IFRS期初累計 虧損57,441,172元並加計「其他綜合淨利直接結轉保留盈餘數」 4,563,682元後,依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘 公積,本年度可供分派盈餘共計943,588,715元。每股配發現金股 利0.7元後,期末未分配盈餘為3,516,715元。
-
二、 謹擬具盈餘分配表如附件。
-
三、 本案擬經股東會討論通過後,授權董事會訂定現金股息之現金股 利分派基準日等相關配息事宜。
-
四、 本案業經審計委員會審查完竣,認為符合公司法相關規定,並出 具審查報告書(詳閱本手冊第10頁)暨經103年3月18日本公司第12 屆董事會第22次會議決議通過在案。
決議:
-21-
中華票券金融股份有限公司
102 年度盈餘分配表
| 金額(元) | 說明 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 加:IFRS 調整期初保留盈餘數 加:其他綜合淨利直接結轉保留盈 餘數 加:102 年稅後淨利 減:提列30%法定公積 可供分配盈餘 減:股東紅利(每股0.70 元) 期末未分配盈餘 |
0 -57,441,172 4,563,682 1,400,861,369 404,395,164 |
轉換IFRS追溯調整 數 依票券金融管理法 第三十四條規定 提撥30%。 |
| 943,588,715 940,072,000 |
||
| 3,516,715 | ||
| 註:1.員工紅利及董事酬勞費用化擬發放金額各為19,584,834 元 2.股東紅利每股配發0.70 元,係依流通在外股數1,342,960 千股計算 3.優先分配102年度盈餘 |
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負責人: 經理人: 會計主管:
-22-
討 論 事 項
-23-
討論事項(一) 董事會提案
案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,謹提請 公決。 說明:
-
一、 茲為配合金融監督管理委員會102 年12 月30 日修正之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」最新條文,爰修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」(以下簡稱處理程序)部分條文。
-
二、 本次修訂重點臚列如下:
-
(一)因應我國公開發行公司適用國際財務報導準則係以分階段方式逐 步導入,爰規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人財務 報告編製準則之規定認定關係人;考量公開發行公司採用國際財 務報導準則後,土地使用權之性質屬租賃,爰將土地使用權納入 不動產之相關規範,俾臻完整;又因採用國際財務報導準則後, 係以合併財務報表為公告申報主體報表,基於取得或處分資產風 險係由取得或處分公司承擔,關係人交易之重大性金額宜以公司 本身規模評估,爰明定有關總資產標準,係以公司最近期之財務 報告計算;另配合國際財務報導準則之用語修正相關文字,以資 明確,修正本公司處理程序第二條、第三條、第五條、第二十一 條,並增訂第二條之ㄧ。
-
(二)為衡平考量,明訂與政府機構之會員證、無形資產等交易,無需 委請會計師出具交易價格合理性意見,修正本公司處理程序第三 條。
-
(三)鑒於公開發行公司向關係人買賣公債、附買回賣回條件之債券等 資產,主係為獲取穩定利息,風險性偏低,爰明定免於事前將相 關資料提交審計委員會同意並經董事會決議通過之除外規定,修 正本公司處理程序第五條第一項。
-
(四)基於公開發行公司因自地委建或租地委建而取得之不動產,性質 與合建契約類似,爰增訂自地委建或租地委建等委請關係人興建 不動產者,不適用本公司處理程序第六條至第八條有關向關係人 取得不動產應評估交易成本合理性之規定,修正本公司處理程序 第六條第四項第三款。
-
(五)現行公開發行公司從事衍生性商品交易,授權相關人員辦理者, 僅規範應事後提報董事會,為資明確,爰明訂事後應提報最近期 董事會,修正本公司處理程序第十一條第三項。
-24-
- (六)考量公開發行公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息, 性質與附買回、賣回條件債券類似,爰納入排除公告之適用範圍; 復考量證券商於初級市場認購之有價證券,或依規定認購之有價 證券,較無資訊揭露之實益,爰明訂得免予辦理資訊公開,修正 本公司處理程序第二十一條。
-
三、 本處理程序修正案業經本公司法律顧問審閱,並經本公司第一屆第十次 審計委員會討論通過。
-
四、 本案業經103 年2 月25 日本公司第12 屆董事會第21 次會議決議通過。
-
五、 檢附本處理程序修正前、後條文對照表及辦法全文,詳如附件。
-
決議:
-25-
中華票券金融股份有限公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本處理程序所稱之資產,係指本 公司取得或處分之有價證券投資 (含股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等)、會 員證、無形資產(含專利權、著 作權、商標權、特許權等)、債 權(含應收款項、催收款項)、 衍生性商品、依法律合併、分割 、收購或股份受讓而取得或處分 之資產、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動產、土地 |
第二條 本處理程序所稱之資產,係指本 公司取得或處分之有價證券投資 (含股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等)、會 員證、無形資產(含專利權、著 作權、商標權、特許權等)、債 權(含應收款項、催收款項)、 衍生性商品、依法律合併、分割 、收購或股份受讓而取得或處分 之資產、不動產、其他固定資產 及其他重要資產。 前項所稱之取得係包括購置、營 建、受贈及改良擴充及依法行使 質權或抵押權而取得者;所稱之 處分包括變賣、報廢及捐贈。 第一項取得或處分之資產依下列 各款辦理,但相關法令如有修正 ,依修正之規定調整: 一、自用不動產之投資,不得逾 投資該項不動產時淨值之 百分之三十。 投資非自用不動產、以下列 為限: (一)營業所在地不動產主 要部份為自用者。 (二)為短期內自用需要而 預購者。 (三)原有不動產就地重建 主要部份為自用者。 但累積不得逾淨值之百分 之十,且與自用不動產投資 合計之總金額,不得逾投資 該項不動產時淨值之百分 之三十。 二、票券金融公司轉投資管理辦 法所稱之轉投資依本公司 「長期股權投資評估準則」 辦理。 三、債券依本公司「債券買賣及 風險部位管理辦法」辦理。 |
配合我國採用國際財務報 導準則,爰將土地、房屋及 建築、投資性不動產列入不 動產定義範圍;另考量我國 採用國際財務報導準則 後,土地使用權應適用國際 會計準則第十七號「租賃」 之規定,爰併入不動產予以 規範,以資明確。 |
| 使用權)、設備及其他重要資產 。 前項所稱之取得係包括購置、營 建、受贈及改良擴充及依法行使 質權或抵押權而取得者;所稱之 處分包括變賣、報廢及捐贈。 第一項取得或處分之資產依下列 各款辦理,但相關法令如有修正 ,依修正之規定調整: 一、自用不動產之投資,不得逾 投資該項不動產時淨值之百 分之三十。 投資非自用不動產、以下列 為限: (一)營業所在地不動產主 要部份為自用者。 (二)為短期內自用需要而 預購者。 (三)原有不動產就地重建 主要部份為自用者。 但累積不得逾淨值之百分之 十,且與自用不動產投資合 計之總金額,不得逾投資該 項不動產時淨值之百分之三 十。 二、票券金融公司轉投資管理辦 法所稱之轉投資依本公司「 長期股權投資評估準則」辦 理。 |
-26-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、債券依本公司「債券買賣及 風險部位管理辦法」辦理。 四、股權商品依本公司「投資股 權商品管理辦法」辦理。 五、衍生性商品依本公司「從事 衍生性金融商品交易處理程 序」辦理。 六、出售不良債權依本公司「出 售不良債權應注意要點」辦 理。 七、因行使質權或抵押權而取得 之股票或不動產,應自取得 之日起四年內處分。 |
四、股權商品依本公司「投資股 權商品管理辦法」辦理。 五、衍生性商品依本公司「從事 衍生性金融商品交易處理 程序」辦理。 六、出售不良債權依本公司「出 售不良債權應注意要點」辦 理。 七、因行使質權或抵押權而取得 之股票或不動產,應自取得 之日起四年內處分。 |
|
| 第二條之ㄧ 本處理程序所稱關係人應依證券 |
一、按我國公開發行公司適 用國際財務報導準則 係採分階段方式逐步 導入,證券發行人財務 報告採國際財務報導 準則編製者,有關關係 人之認定,應依金管會 認可之國際財務報導 準則或國際會計準則 相關公報認定之。 二、我國採用國際財務報導 準則後,財務報告係以 合併財務報表作為公 告申報主體,惟考量取 得或處分資產之風險 係由取得或處分公司 承擔,關係人交易之重 大性金額宜以公司本 身之規模評估,爰增訂 本處理程序有關總資 產百分之十之規定,係 以公司本身最近期之 財務報告總資產金額 計算。 |
|
| 發行人財務報告編製準則規定認 | ||
| 定之。 本處理程序有關總資產百分之十 |
||
| 之規定,以本公司依據證券發行 | ||
| 人財務報告編製準則規定之最近 | ||
| 期財務報告中之總資產金額計 | ||
| 算。 | ||
| 第三條 取得或處分資產處理程序如次: 一、申請及授權層級 (一)除符合第二條第三項第 二款至第六款規定者 外,取得金額達新台幣 二千萬元以上者,應提 |
第三條 取得或處分資產處理程序如次: 一、申請及授權層級 (一)除符合前條第三項第二 款至第六款規定者外, 取得金額達新台幣二千 萬元以上者,應提報董 |
一、配合我國採用國際財務 報導準則,爰修正第一 項第二款第一目有關 其他固定資產及供營 業使用機器設備之文 字。 二、第一項第二款第一目2 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 報董事會通過後辦理; 未達新台幣二千萬元 者,依本公司「營繕工 程及購置財物內部授權 額度須知」規定辦理。 (二)處分之申請及授權層級 亦同。 二、估價 (一)取得或處分不動產或設 備,除與政府機構交 易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營 業使用之設備外,交易 金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣 三億元以上者,應於事 實發生日前洽請專業估 價機構出具估價報告; 交易金額達新台幣十億 元以上,應請二家以上 專業估價機構出具估價 報告,並應符合下列規 定辦理: 1.估定價格種類應以正常 價格為原則,如屬限定 價格、特定價格或特殊 價格應註明是否符合 「不動產估價技術規 則」第二條規定。因特 殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經 董事會決議通過,未來 交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。估 價報告並應分別評估正 常價格及限定價格、特 定價格或特殊價格之結 果,且逐一列示限定、 特定或特殊之條件及目 前是否符合該條件,暨 與正常價格差異之原因 與合理性,並明確表示 |
事會通過後辦理;未達 新台幣二千萬元者,依 本公司「營繕工程及購 置財物內部授權額度須 知」規定辦理。 (二)處分之申請及授權層級 亦同。 二、估價 (一)取得或處分不動產或其 他固定資產,除與政府 機構交易、自地委建、 租地委建,或取得、處 分供營業使用之機器設 備外,交易金額達本公 司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上 者,應於事實發生日前 洽請專業估價機構出具 估價報告;交易金額達 新台幣十億元以上者, 應請二家以上專業估價 機構出具估價報告,並 應符合下列規定辦理: 1. 估定價格種類應以正 常價格為原則,如屬限 定價格、特定價格或特 殊價格應註明是否符合 「不動產估價技術規 則」第二條規定。因特 殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經 董事會決議通過,未來 交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。估 價報告並應分別評估正 常價格及限定價格、特 定價格或特殊價格之結 果,且逐一列示限定、 特定或特殊之條件及目 前是否符合該條件,暨 與正常價格差異之原因 與合理性,並明確表示 |
酌作文字調整。 三、考量政府機構出售資產 需依相關規定辦理標 售或競價,且政府機構 辦理招標時,業依相關 規定估定標售底價,價 格遭操縱之可能性較 低,又現行公司與政府 機構之不動產交易,已 無需取具專家意見,故 為衡平考量,爰修正第 一項第二款第三目明 定與政府機構之無形 資產等交易,無需委請 會計師出具交易價格 合理性意見。 |
-28-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 該限定、特定或特殊價 格是否足以作為買賣價 格之參考。 2.專業估價者之估價結 果有下列情形之一,除 取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均 低於交易金額外,應洽 請會計師依財團法人 中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並 對差異原因及交易價 格之允當性表示具體 意見: (1)估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 3.專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者,得由原估價 機構出具意見書。 4.除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外, 如有正當理由未能即時 取得估價報告或前開2 之會計師意見者,應於 事實發生之即日起算二 週內取得,並補正公告 原交易金額及估價結 果,如有前開2情形者 並應公告差異原因及會 計師意見後申報。所稱 「事實發生日」,原則上 |
該限定、特定或特殊價 格是否足以作為買賣價 格之參考。 2. 專業估價者之估價結 果有下列情形之一,除 取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均 低於交易金額外,應洽 請會計師依會計研究 發展基金會所發布之 審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異 原因及交易價格之允 當性表示具體意見: (1)估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 3.專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者,得由原估價 機構出具意見書。 4.除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外, 如有正當理由未能即時 取得估價報告或前開2 之會計師意見者,應於 事實發生之即日起算二 週內取得,並補正公告 原交易金額及估價結 果,如有前開2情形者 並應公告差異原因及會 計師意見後申報。所稱 「事實發生日」,原則上 以交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其 |
-29-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 以交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及 交易金額之日孰前者, 但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期 或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 5.估價機構如出具「時值 勘估報告」、「估價報告 書」等以替代估價報告 者,其記載內容仍應符 合前開估價報告應行記 載事項之規定。 6.本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券 承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人 不得為關係人。 7.專業估價者係指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 (二)取得或處分有價證券,應 於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達本 公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計 師若需採用專家報告 者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或主管 機關另有規定者,不在此 |
他足資確定交易對象及 交易金額之日孰前者, 但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期 或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 5.估價機構如出具「時值 勘估報告」、「估價報告 書」等以替代估價報告 者,其記載內容仍應符 合前開估價報告應行記 載事項之規定。 6.本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券 承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人 不得為關係人。 7.專業估價者係指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 (二)取得或處分有價證券,應 於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達本 公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計 師若需採用專家報告 者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或主管 機關另有規定者,不在此 限。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 |
-30-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 限。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者,除與政府機構 交易外,應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)與關係人取得或處分資 產,除應辦理相關決議 程序及評估交易條件合 理性等事項外,交易金 額達公司總資產百分之 十以上者,亦應依規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見。 (五)經法院拍賣程序取得或 處分資產者,得以法院 所出具之證明文件替代 估價報告或簽證會計師 意見。 (六)本款前四目交易金額之 計算,應依第二十一條 第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分 免再計入。 三、招標、比價或議價: 經估價後,應擬定底價,依 招標或比價之手續辦理。如 限於事實無法招標或比價 者,得用議價方式行之。 四、簽訂合約: 合約應先洽詢本公司法律 |
達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)與關係人取得或處分資 產,除應辦理相關決議 程序及評估交易條件合 理性等事項外,交易金 額達公司總資產百分之 十以上者,亦應依規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見。 (五)經法院拍賣程序取得或 處分資產者,得以法院 所出具之證明文件替代 估價報告或簽證會計師 意見。 (六)本款前四目交易金額之 計算,應依第二十一條 第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已 依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再 計入。 三、招標、比價或議價: 經估價後,應擬定底價,依 招標或比價之手續辦理。如 限於事實無法招標或比價 者,得用議價方式行之。 四、簽訂合約: 合約應先洽詢本公司法律 顧問後簽訂,俾確保公司權 益。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 顧問後簽訂,俾確保公司權 益。 |
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| 第五條 本公司向關係人取得或處分不動 產,或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 |
第五條 本公司向關係人取得或處分不動 產,或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者,應將下列資料,先經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意 並提董事會決議,準用第二十八 條第三項及第四項規定,始得簽 訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產,依第 六條及第七條規定評估預 定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依第三條規定取得之專業估 價者出具之估價報告,或會 計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第二 十一條第二項,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本 準則規定先經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意並提董事會 決議部分免再計入。 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外,並應考慮 實質關係。 依第一項規定提報董事會討論 |
向關係人買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購、贖回國內貨幣市場基 金,因風險性偏低,得依第 二十一條規定免予公告,為 衡平考量,爰修正第一項序 文,規範前開事項得免檢具 第一項各款資料提交審計 委員會同意並經董事會決 議通過,而依公司所定處理 程序之核決權限辦理。 |
| 幣市場基金外,應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之 ㄧ以上同意並提董事會決議,準 用第二十八條第三項及第四項規 定,始得簽訂交易契約及支付款 項: 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產,依第 六條及第七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依第三條規定取得之專業估 價者出具之估價報告,或會 計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第二 十一條第二項,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本 準則規定先經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意並提董事會 決議部分免再計入。 判斷交易對象是否為關係人時, |
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| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 除注意其法律形式外,並應考慮 實質關係。 依第一項規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。 |
時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載 明。 |
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| 第六條 本公司向關係人取得不動產,應 按下列方法評估交易成本之合理 性: 一、按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本,以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者,金 融機構對該標的物之貸放評 估總值,惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者,得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依 第一項及第二項規定評估不動產 成本,並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產,有 下列情形之一者,應依第五條規 定辦理,不適用前三項規定: 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約,或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 |
第六條 本公司向關係人取得不動產,應 按下列方法評估交易成本之合理 性: 一、按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高 於財政部公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者,金 融機構對該標的物之貸放 評估總值,惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者,不適用 之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者,得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依 第一項及第二項規定評估不動產 成本,並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產,有 下列情形之一者,應依第五條規 定辦理,不適用前三項規定: 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。 |
考量自地委建或租地委建 等委請關係人興建不動產 事宜者,性質與合建契約類 似,爰修正第四項第三款, 明定公司以自有土地或租 用素地委請關係人興建不 動產,而取得不動產者,不 適用第六條至第八條有關 向關係人取得不動產應評 估交易成本合理性之規 定,惟仍應依第三條及第五 條規定辦理。 |
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| 關係人興建不動產而取得 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 不動產。 | ||
| 第十一條 本公司從事衍生性商品交易,董 事會應依下列原則確實監督管 理: 一、指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之監 督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交 易: 一、定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依主 管機關訂頒之「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」及公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形,發現 有異常情事時,應採取必要 之因應措施,並立即向董事 會報告,董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易,依 所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者,事 後應提報最近期董事會。 |
第十一條 本公司從事衍生性商品交易,董 事會應依下列原則確實監督管 理: 一、指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之 監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交 易: 一、定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依 主管機關訂頒之「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦 理。 二、監督交易及損益情形,發現 有異常情事時,應採取必要 之因應措施,並立即向董事 會報告,董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易,依 所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者,事 後應提報董事會。 |
考量現行公開發行公司從 事衍生性商品交易,依所定 處理程序規定授權相關人 員辦理者,僅規範應事後提 報董事會,惟未明確訂定事 後提報董事會之期間,爰修 正第三項,明定事後應提報 最近期董事會,俾利遵循。 |
| 第二十一條 本公司取得或處分資產,有下列 情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 |
第二十一條 本公司取得或處分資產,有下列 情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 |
一、查國內貨幣市場基金 運用於銀行存款、附買 回交易及短期票券之 比例極高,特性明顯與 股票型基金、債券型基 金或其他類型基金不 同,復考量公司投資國 內貨幣市場基金主係 為獲取穩定利息,性質 與附買回、賣回條件債 券類似,故參照附買 回、賣回條件債券之規 範,予以納入排除公告 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金,不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此 限: (一)買賣公債。 (二)於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣,或證 券商於初級市場認購 及依規定認購之有價 證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 |
、申購或贖 | 賣回條件之債券,不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此 限: (一)買賣公債。 (二)於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券。 (四)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依主管機關訂頒之「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國 |
之適用範圍,爰修正第 一項第一款及第四款 第三目規定。 二、鑒於證券商於初級市 場取得之有價證券係 屬經常性業務行為,且 證券商於初級市場取 得有價證券後,於次級 市場售出時,依現行規 範無需辦理公告,基於 資訊揭露之效益與一 致性之考量,爰修正第 一項第四款第二目,排 除證券商於初級市場 認購有價證券之公告 規定。 三、另基於證券商依「財團 法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營 業處所買賣興櫃股票 審查準則」第八條認購 之登錄興櫃股票,或依 「中華民國證券商業 同業公會證券商承銷 或再行銷售有價證券 處理辦法」第四條之一 規定,因承銷案件先行 保留自行認購之有價 證券,均係依相關規定 取得,較無資訊揭露之 實益,爰併予修正第一 項第四款第二目規 定,明定免予公告。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依主管機關訂頒之「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式,於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存 五年。 |
內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式,於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產,應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存 五年。 |
|
| 第二十八條 本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意,並提董 事會決議通過後提報股東會同 意,修改時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者,本 公司應將董事異議資料送審計委 員會。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。 本處理程序之修正如未經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意 者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。 中華民國八十四年五月三十日訂 定,中華民國八十四年十二月二 十日第一次修正,中華民國八十 六年六月二十六日第二次修正, |
第二十八條 本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意,並提董 事會決議通過後提報股東會同 意,修改時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者,本 公司應將董事異議資料送審計委 員會。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。 本處理程序之修正如未經審計委 員會全體成員二分之ㄧ以上同意 者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。 中華民國八十四年五月三十日訂 定,中華民國八十四年十二月二 十日第一次修正,中華民國八十 六年六月二十六日第二次修正, |
增列第九次修正日期。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 中華民國八十八年十一月二十四 日第三次修正,中華民國八十九 年三月二十二日第四次修正,中 華民國九十二年六月六日第五次 修正,中華民國九十四年六月十 日第六次修正,中華民國一ΟΟ 年六月二日第七次修正,中華民 國一Ο一年六月十五日第八次修 正,中華民國一Ο三年○月○日 第九次修正。 |
中華民國八十八年十一月二十四 日第三次修正,中華民國八十九 年三月二十二日第四次修正,中 華民國九十二年六月六日第五次 修正,中華民國九十四年六月十 日第六次修正,中華民國一ΟΟ 年六月二日第七次修正,中華民 國一Ο一年六月十五日第八次修 正。 |
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中華票券金融股份有限公司取得或處分資產處理程序(○三○七○三)
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第一條 本公司取得或處分資產除法令另有規定者外,悉依本處理程序及主管機關頒布之 相關規定辦理。
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第二條 本處理程序所稱之資產,係指本公司取得或處分之有價證券投資(含股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等)、會員證、無形資產(含專利權、著作權、商標權、特許權 等)、債權(含應收款項、催收款項)、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或 、 、 、
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股份受讓而取得或處分之資產、不動產(含土地 房屋及建築 投資性不動產 、
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土地使用權) 設備及其他重要資產。
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前項所稱之取得係包括購置、營建、受贈及改良擴充及依法行使質權或抵押權而 取得者;所稱之處分包括變賣、報廢及捐贈。
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第一項取得或處分之資產依下列各款辦理,但相關法令如有修正,依修正之規定 調整:
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一、自用不動產之投資,不得逾投資該項不動產時淨值之百分之三十。
- 投資非自用不動產、以下列為限: - (一)營業所在地不動產主要部份為自用者。 - (二)為短期內自用需要而預購者。 - (三)原有不動產就地重建主要部份為自用者。 - 但累積不得逾淨值之百分之十,且與自用不動產投資合計之總金額,不得逾 投資該項不動產時淨值之百分之三十。 -
二、票券金融公司轉投資管理辦法所稱之轉投資依本公司「長期股權投資評估準 則」辦理。
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三、債券依本公司「債券買賣及風險部位管理辦法」辦理。
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四、股權商品依本公司「投資股權商品管理辦法」辦理。
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五、衍生性商品依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。
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六、出售不良債權依本公司「出售不良債權應注意要點」辦理。
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七、因行使質權或抵押權而取得之股票或不動產,應自取得之日起四年內 處分。
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ㄧ 。
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第二條之 本處理程序所稱關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
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,
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本處理程序有關總資產百分之十之規定 以本公司依據證券發行人財務報 。
-
告編製準則規定之最近期財務報告中之總資產金額計算
-
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第三條 取得或處分資產處理程序如次:
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一、申請及授權層級
- (一)除符合第二條第三項第二款至第六款規定者外,取得金額達新台幣二 千萬元以上者,應提報董事會通過後辦理;未達新台幣二千萬元者, 依本公司「營繕工程及購置財物內部授權額度須知」規定辦理。 - (二)處分之申請及授權層級亦同。 -
二、估價
- (一)取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建 ,或取得、處分供營業使用之機備外,交易金額達本公司實收資本額
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百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前先洽請專業估價 機構出具估價報告;交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上專 業估價機構出具估價報告,並應符合下列規定辦理:
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1.估定價格種類應以正常價格為原則,如屬限定價格、特定價格或特 殊價格應註明是否符合「不動產估價技術規則」第二條規定。因特 殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。估價報告並應分別評估正常價格及限定價 格、特定價格或特殊價格之結果,且逐一列示限定、特定或特殊之 條件及目前是否符合該條件,暨與正常價格差異之原因與合理性, 並明確表示該限定、特定或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
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2.專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見:
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(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
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(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
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3.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原估價機構出具意見書。
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4.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外,如有正當理由未能即時取得估價報告或前開2 之會計師意見者, 應於事實發生之即日起算二週內取得,並補正公告原交易金額及估 價結果,如有前開2 情形者並應公告差異原因及會計師意見後申報。 所稱「事實發生日」,原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日孰 前者,但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。
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5.估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報 告者,其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。
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6.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。
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7.專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。
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(二)取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發
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生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專 家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定 者,不在此限。
- (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 ,
- 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外 應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- (四)與關係人取得或處分資產,除應辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
- (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或簽證會計師意見。
- (六)本款前四目交易金額之計算,應依第二十一條第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
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三、招標、比價或議價:
- 經估價後,應擬定底價,依招標或比價之手續辦理。如限於事實無法招標或 比價者,得用議價方式行之。
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四、簽訂合約:
- 合約應先洽詢本公司法律顧問後簽訂,俾確保公司權益。
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第四條 取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意 並提董事會決議,準用第二十八條第三項及第四項規定。
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第五條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 、 、 、 ,
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者,除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外 應將下列資料,先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會決議,準 用第二十八條第三項及第四項規定,始得簽訂交易契約及支付款項:
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一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產,依第六條及第七條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
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五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
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六、依第三條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第二十一條第二項,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定先經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意並提董事會決議部分免再計入。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
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第六條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
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一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
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二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請 會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第五條規定辦理,不適用 前三項規定:
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一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
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二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
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、
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三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。
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第七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第八條規 定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者,不在此限:
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一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
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(一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。
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(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。
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(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
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二、經本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。
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前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
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第八條 本公司向關係人取得不動產,如經按第六條及第七條規定評估結果均較交易價格 為低者,應辦理下列事項:
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一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。如對公司之投資採權 益法評價,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。
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二、審計委員會之之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條規定辦理。
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三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或其他證據確定無不合理者,並經主管機關同 意後,始得動用該特別盈餘公積。
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第九條 本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管,並納 入本公司從事衍生性商品交易處理辦法:
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一、交易原則與方針:應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、 權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額,以及全部與 個別契約損失上限金額等。
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二、風險管理措施。
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三、內部稽核制度。
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四、定期評估方式及異常情形處理。
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第十條 本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
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一、風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等 風險管理。
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二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
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三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。
五、其他重要風險管理措施。
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第十一條 本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
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一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
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二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。
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董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
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一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂頒之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理 程序辦理。
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二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即 向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
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本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
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第十二條 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第十條第四款、第十一條第一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
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本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重 大違規情事,應以書面通知審計委員會。
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第十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。
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第十四條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
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本公司與其他參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表 決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
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第十五條 本公司與其他參與合併、分割或收購之公司,除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。
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本公司與其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
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主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年,備供查核:
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一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
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二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
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三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依 規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
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第十六條 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。
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第十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
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一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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二、處分公司重大資產等影響公司財務、業務之行為。
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三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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第十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
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一、違約之處理。
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二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
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三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
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六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
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第十九條 本公司與其他參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於資訊對外公開後,如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且本公司股 東會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,本公司應重行為之。
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第二十條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依第十五條、第十六條及第十九條規定辦理。
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第二十一條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
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一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。
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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
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三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
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四、除前 三 款以外之資產交易 、 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限:
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(一)買賣公債。
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(二)於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或證券 商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
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(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
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(四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再 計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項 目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。
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第二十二條 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
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一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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三、原公告申報內容有變更。
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第二十三條 本公司資產之取得或處分應根據合約內容或條件以及有關文件逐項驗收或點 交。若有不符情事,應即依權責簽報。
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第二十四條 本公司不動產之取得,應於法定期間內向地政機關辦理產權登記,並由管理部 投保相關保險。股權之取得,應即向發行公司或其股務代理機構辦理過戶。
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第二十五條 管理部應依規定,檢具取得或處分資產之原始憑證等審查後入帳。並將其分類 編號或銷號載入財產登記簿後列管。
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第二十六條 本處理程序若有未盡合宜及適用上發生疑義時,悉依相關法令辦理,法令未有 規定者,由本公司董事會討論裁決之。
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第二十七條 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」或本處理程序時,視其違反情節,依下列規定辦理。 違規紀錄並將作為年度個人績效考核之參考。
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(一)違反核決權限:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
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(二)違反評估程序:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
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(三)違反公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,累犯 或情節重大者應予調職。
-
(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明已於事前防範 者,不在此限。
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(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,審計委員會之獨 立董事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董事 停止其行為。
-
第二十八條 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議通過 後提報股東會同意,修改時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委員會。
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依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本處理程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者,得由全體 董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 中華民國八十四年五月三十日訂定,中華民國八十四年十二月二十日第一次修 正,中華民國八十六年六月二十六日第二次修正,中華民國八十八年十一月二 十四日第三次修正,中華民國八十九年三月二十二日第四次修正,中華民國九 十二年六月六日第五次修正,中華民國九十四年六月十日第六次修正,中華民 國一ΟΟ年六月二日第七次修正,中華民國一Ο一年六月十五日第八次修正, 中華民國一Ο三年○月○日第九次修正。
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討論事項(二) 董事會提案
- 案由:擬請解除本公司法人董事台灣工業銀行103 年1 月10 日新改派任董事競 業禁止之限制,謹提請 公決。
說明:
-
一、 依公司法第209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行
-
為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
-
二、 敬請准予解除下列董事競業禁止之限制:
| 董事姓名 | 目前擔任情形 |
|---|---|
| 台灣工業銀行及其代表人- 陳雄榮 |
台灣工業銀行(股)公司風險管理部協理 |
決議:
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臨 時 動 議
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附 錄
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附錄一
中華票券金融股份有限公司章程
第一章 總則
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第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為「中華票券金融股份有限公司」。 第二條 本公司設立宗旨,為協助政府建立貨幣市場,便利工商企業短期資金之調度,促進 合格票據及政府債券之流通,以配合經濟發展之需要。
-
第三條 本公司設於中華民國台北市,並得視業務需要設立分公司。
第二章 業務
第四條 本公司所營事業項目如下:
-
一、H102011 票券金融業。
-
二、H301011 證券商。
-
第四條之一 本公司經營之業務,其範圍如下:
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一、短期票券之簽證、承銷業務。
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二、金融債券之簽證、承銷業務。
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三、短期票券之經紀、自營業務。
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四、金融債券之經紀、自營業務。
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五、政府債券之經紀、自營業務。
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六、短期票券之保證、背書業務。
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七、企業財務之諮詢服務業務。
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八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第三章 股份
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第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元,分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股,每股新台幣壹拾元。
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第六條 本公司發行之記名式股票,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。
-
第七條 本公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股,其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。
-
第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存,凡領取股息及書面行使股權,均以該印鑑為憑。
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第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
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第十條 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、 紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第四章 股東會
- 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種,除公司法另有規定外,均由董事會依法召集。常會 每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於三十日前通:知
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各股東。股東臨時會於必要時依法召集之,並於十五日前通知各股東。但對於持 有記名股票未滿一千股股東,其股東會之召集通知,得以公告為之。
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第十二條 股東會會議之決議,除公司法另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十三條 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。
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一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時,以最先送達者為準;但聲明撤銷前委託者,不在此限。
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委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
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股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。
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第十三條之一 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。
- 前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
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第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。
- 股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於股東會開 會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
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第十四條 除公司法或其他法令另有規定外,股東每股有一表決權。
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第十五條 股東會開會時,由董事長擔任主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事 長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。由董 事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以 上時,應互推一人擔任之。
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第十六條 股東會之職權如左:
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一、釐訂及修正本公司章程。
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二、選舉董事。
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三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。
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四、資本增減之決議。
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五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。
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第十七條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。
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前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
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第一項議事錄之分發,公開發行股票之公司,得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果,並永久保存。
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出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
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第五章 董事會
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第十八條 本公司設董事九至十一人,採候選人提名制度,由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年,連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定,自第十二屆起,其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一,獨立董事依第十八條之一規定選任之。 本公司董事會由全體董事組織之。
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股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一 人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。
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本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。
第十八條之一 本公司獨立董事,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
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本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出,經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後,送請股東會選任之:
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一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單,提名人數不得超過獨立董事應選名額。
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二、由董事會提出獨立董事候選人名單,提名人數不得超過獨立董事應選名 額。
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三、其他經主管機關規定之方式。
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獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額,且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。
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第十八條之二 本公司董事之報酬,除依第三十二條規定分配之酬勞金外,授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參照金融同業之情形議定之。
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第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數,依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
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第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事 長。
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第二一條 董事長對外代表公司,對內為股東會及董事會主席,董事長請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事互推一人代理之。
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第二二條 董事會至少每三個月召集一次,應於七日前載明事由通知各董事,但有緊急情事 時,得隨時召集之。
前項召集之通知,得以電子方式為之。
- 第二三條 董事會開會時,董事如不能親自出席,得委託其他董事代理。但應出具委託書, 列舉授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
- 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外,應有董事或其代理人過半數之出席,方 得開會。
其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。
第二五條 董事會之職權如左:
一、營業方針之決定。
二、預算之審議。
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三、編具決算報告於股東會。
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四、修正公司章程之擬議。
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五、執行股東會決議事項。
六、重要契約之審定。
七、公司組織規程之審定。
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八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 九、提出增資或減資之議案。
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十、分公司之設立及撤銷之決議事項。
十一、重要職員之聘解。
十二、執行法令或股東會決議之職權。
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第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人, 其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長;審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項,依相關法令或公司規章之規定辦理。
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本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制,得設置各類功能性委員會,其 人數、任期、職權等事項,應訂明於各委員會組織規程,經董事會決議行之。
第六章 監察人會(刪除)
第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)
第七章 經理人
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第二九條 本公司設總經理一人,秉承董事會決定之業務方針,綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人,襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人,秉承董事會決議,綜理本公司稽核業務。
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第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人,如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。
第八章 會計
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第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了,由 董事會造具左列各項表冊,經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。
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一、營業報告書。
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二、財務報表。
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三、主要財產之財產目錄。
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四、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第三二條 本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後,如有剩餘,應提 列三十%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積,加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 後,公司得依特定目的,再另行提撥特別盈餘公積或酌予保留部分盈餘,如尚有 餘額分派如下:
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一、股東股息。
二、股東紅利。
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三、董事酬勞金二%~四%。但獨立董事不參與酬勞金之分派。
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四、員工紅利二%~四%。
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前項盈餘之分派,應由董事會提經股東會同意。
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本條第一項所稱股東股息、紅利之分派,應依下列原則經股東會決議後分派之: 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外,公司無盈餘時,不得分派
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股東股息、紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額五十%時,公司得以其 超過之部分派充股東股息、紅利。
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二、因本公司屬競爭激烈之金融產業,已達產業成長趨緩期,故股東股息之分派, 以發放現金為原則;股東紅利則視經營環境之變化,發放股票及/或現金。
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三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素,於必要時調整前述股東股 息、紅利分派原則。
第九章 附則
第三三條 本公司組織規程另訂之。
第三四條 本章程未訂事項,悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。
第三五條 本章程由股東會依法決議,呈請主管機關登記核准之日起實施。
第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日,第一次修正於六十九年六月十日,第 二次修正於七十年一月十五日,第三次修正於七十年三月十六日,第四次修正於 七十年五月十二日,第五次修正於七十一年三月二十三日,第六次修正於七十二 年三月二十三日,第七次修正於七十三年三月二十日,第八次修正於七十七年四 月十二日,第九次修正於七十八年四月十一日,第十次修正於七十八年七月十八 日,第十一次修正於七十九年六月十六日,第十二次修正於八十年三月三十日, 第十三次修正於八十一年三月二十八日,第十四次修正於八十一年四月二十八 日,第十五次修正於八十二年四月二十八日,第十六次修正於八十三年四月二十 三日,第十七次修正於八十四年四月十七日,第十八次修正於八十五年四月三十 日,第十九次修正於八十六年五月二十八日,第二十次修正於八十七年四月二十 九日,第二十一次修正於八十八年五月二十日,第二十二次修正於八十九年五月 十八日,第二十三次修正於九十年五月二十二日,第二十四次修正於九十一年五 月二十四日,第二十五次修正於九十二年六月六日,第二十六次修正於九十五年 六月九日,第二十七次修正於九十六年六月十五日,第二十八次修正於九十七年 六月十三日,第二十九次修正於一○一年六月十五日。
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附錄二
中華票券金融股份有限公司股東會議事規則
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一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
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二、本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式行 使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
- 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股 東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託 書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
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委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前,以書面 向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
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三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
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四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。
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六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
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七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
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八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。
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於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規則, 宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
- 十、股東依法提出股東常會議案者,公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股 東,並將合於法令規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於 股東會說明未列入之理由。
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
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出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
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十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
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十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
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十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
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十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
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十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
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十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
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十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。
表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
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十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
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十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
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- 二十、會議進行時遇緊急災難警報,即暫停開會,俟警報解除一小時後繼續開會。 二十一、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
中華民國七十八年四月十一日股東常會通過,中華民國八十七年四月二十九日股東 常會第一次修正通過,中華民國九十一年五月二十四日股東常會第二次修正通過, 中華民國九十五年六月九日股東常會第三次修正通過,中華民國一○一年六月十五 日股東常會第四次修正通過。
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| 董事名冊 基準日:103年03月22日 頁次:第1頁/共2頁 |
備註 | 備註 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 現在持有股數 | 佔當時 發行% |
28.37% |
0.00% |
0.11% |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
|||||||
| 股數 | 380,981,600 | 8,000 | 1,509,600 | 0 | 0 | 0 | 382,499,200 | |||||||
| 種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||
| 選任時持有股數 | 佔當時 發行% |
28.37% |
0.00% |
0.11% |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
|||||||
| 股數 | 380,981,600 | 8,000 | 1,509,600 | 0 | 0 | 0 | 382,499,200 | |||||||
| 種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||
| 選任 日期 |
101.06.15 | 101.06.15 | 101.06.15 | 101.06.15 | 101.06.15 | 101.06.15 | ||||||||
| 姓名 | 臺灣工業銀行股份有限公司 代表人:吳正慶 |
臺灣工業銀行股份有限公司 代表人:錢耀祖 |
臺灣工業銀行股份有限公司 代表人:張政權 |
臺灣工業銀行股份有限公司 代表人:魏政祥 |
臺灣工業銀行股份有限公司 代表人:陳亞馨 |
臺灣工業銀行股份有限公司 代表人:陳雄榮 |
陳世錦 | 明山投資股份有限公司 代表人:駱怡如 |
鍾甦生 | 田弘茂 | 詹火生 | 合計 | ||
| 職稱 | 董事長 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
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| 董事名冊 基準日:103年03月22日 頁次:第2頁/共2頁 |
備註 | 備註 | 1,342,960,000股 101年06月15日發行總股份: 103年03月22日發行總股份: 1,342,960,000股 備註:本公司全體董事法定應持有股份: 本公司全體監察人法定應持有股份: 32,231,040股,截至103年03月22日止持有: 3,223,104股,截至103年03月22日止持有: 382,499,200股 0股 ◎獨立董事持股不計入董事持股數 |
|---|---|---|---|
| 現在持有股數 | 佔當時 發行% |
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| 股數 | |||
| 種類 | |||
| 選任時持有股數 | 佔當時 發行% |
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| 股數 | |||
| 種類 | |||
| 選任 日期 |
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| 姓名 | |||
| 職稱 |
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