CBF — AGM Information 2014

Jun 4, 2014

中華票券金融股份有限公司103年股東常會議事錄

時間：中華民國103年5月20日（星期二）上午9時

• 地點：台北市羅斯福路四段85號地下一樓（集思會議中心(台大館)蘇格拉底 廳，自中午12時15分起因租期屆滿移至同一地點隔壁亞歷山大廳， 於中午12點25分續行開會）

• 出席股份：出席股東及股東代理人所代表之股份計806,986,850股（佔本公 司發行股份總數1,342,960,000股之60.09%）

列席：勤業眾信聯合會計師事務所：黃瑞展會計師 理安法律事務所：楊曉邦律師

• 董事：鍾獨立董事甦生、錢董事耀祖(兼任本公司總經理)

• 出席：詹獨立董事火生、張董事政權、陳董事亞馨、陳董事雄榮

主席：吳董事長正慶 記錄：方又以

一、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會。

二、主席致詞：（略）。

• 三、報告事項：

  • (一)本公司102年度營業報告。

    • 股東戶號221346發言摘要：請主席就公司首次買入各類票券大幅 增加138%，政府債券則減少21.57%等有關經營策略問題予以說 明。 股東戶號161789發言摘要：有關台灣工銀是否併購華票一案，請 主席予以說明。 股東戶號143545發言摘要：公司102年每股盈餘1.04元，較101年 純益高，為何配息比101年每股0.8元為低？請主席予以說明。 股東戶號207597發言摘要：公司捐贈對象及金額之標準為何？何 人決定？為何捐贈對象多為關係人，公司有無關心款項去向及用 途，其適法性令人質疑。

    • 股東戶號46235發言摘要：公司高淨值低股價大股東是否介入炒作 股票，為何股價都無波動？台工銀合併華票議題，若為媒體炒作公 司應該提告或發重訊澄清，請主席予以說明。

    • 本案經主席親自及指示相關人員就股東所提事項予以詳盡答覆，股 東無進一步疑問。

    • 請股東洽悉。

  • (二)審計委員會審查本公司102年度營業決算表冊報告。 股東戶號46235發言摘要：審計委員會審查報告書為何僅召集人一 人簽名，是否違法？另請教過去一年公司薪酬委員會之運作情形， 請獨立董事予以說明。

    • 本案經主席親自及指示相關人員就股東所提事項予以詳盡答覆，股 東無進一步疑問。

    • 請股東洽悉。

四、承認事項：

承認事項(一) 董事會提案 案由：本公司102年度財務決算表冊，謹提請承認。 說明：

• 一、依據公司法第228條、票券金融管理法第35條、證券交易法第36 條、及本公司章程第31條規定辦理。

• 二、本公司102年度淨收益合計新台幣1,616,119仟元，各項迴轉(提存) 新台幣543,319仟元及營業費用新台幣475,551仟元，稅前純益新 台幣1,683,887仟元，所得稅費用新台幣283,026仟元，稅後純益 為新台幣1,400,861仟元。

• 三、102年度每股稅後純益1.04元，102年12月31日每股淨值15.60 元，資本適足率為13.43％。

• 四、本公司102年度決算表冊，包括營業報告書(請參閱附件)、主要財 產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核 簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，業經本公司審計委員會 審查完竣，認為符合公司法等相關規定，出具審查報告書(詳閱附 件)在案。

• 五、本案業經103年3月18日本公司第12屆董事會第22次會議決議通 過。

• 股東戶號46235發言摘要：公司管理階層是否遵照內控制度在營運效率 效果、財務報表合理性及法令遵循等三個面向，提供股東合理的保 障。

股東戶號221346發言摘要：公司與關係人從事附買回條件之票債券交 易之利率合理性等有關財務報告問題，請主席予以說明。 本案經主席親自及指示相關人員就股東所提疑問予以詳盡答覆，股東 無進一步疑問。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：813,671,442權

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本案決議照案通過。

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承認事項(二) 董事會提案

案由：本公司102年度盈餘分派案，謹提請承認。 說明：

• 一、本公司102年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證 竣事，稅後盈餘1,400,861,369元（已扣除員工紅利及董事酬勞費 用化擬發放金額各19,584,834元），於彌補因轉換IFRS期初累計虧 損57,441,172元並加計「其他綜合淨利直接結轉保留盈餘數」 4,563,682元後，依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘 公積，本年度可供分派盈餘共計943,588,715元。每股配發現金股 利0.7元後，期末未分配盈餘為3,516,715元。

本案決議照案通過。

討論事項(二) 董事會提案 案由：擬請解除本公司法人董事台灣工業銀行103年1月10日新改派任 董事競業禁止之限制，謹提請公決。

• 二、謹擬具盈餘分配表如附件。

• 三、本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股 利分派基準日等相關配息事宜。

說明：

• 四、本案業經審計委員會審查完竣，認為符合公司法相關規定，並出 具審查報告書(詳閱附件)暨經103年3月18日本公司第12屆董事會 第22次會議決議通過在案。

  • 一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 股東戶號46235發言摘要：公司財務報表係委由會計師事務所查核亦或 會計師查核？盈餘分配表上有關IFRS調整期初保留盈餘及其他綜合淨 利直接結轉保留盈餘數係為何項目？盈餘分配表上配發之股息未載明 為現金或股票。

二、敬請准予解除下列董事競業禁止之限制：

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• 本案經主席親自及指示相關人員就股東所提疑問予以詳盡答覆，股東 無進一步疑問。

決議：本議案投票表決結果如下：

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：813,671,442權

表決時出席股東表決權數：813,671,442權

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本案決議照案通過。

本案決議照案通過。

六、臨時動議：無。

五、討論事項：

討論事項(一) 董事會提案 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請公 決。

股東戶號271480發言摘要：肯定公司經營態度，惟希望公司在上位者 可多讓一點小利給股東，能使社會更和諧。

說明：

七、散會（下午01時34分整）

• (本次股東常會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議 影音為準。)

• 一、茲為配合金融監督管理委員會102年12月30日修正之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」最新條文，爰修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」（以下簡稱處理程序）部分條文。

• 二、本次修訂重點臚列如下：

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主席：吳董事長正慶

記錄：方又以

• 一

• ( )因應我國公開發行公司適用國際財務報導準則係以分階段方式 逐步導入，爰規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人 財務報告編製準則之規定認定關係人；考量公開發行公司採用 國際財務報導準則後，土地使用權之性質屬租賃，爰將土地使 用權納入不動產之相關規範，俾臻完整；又因採用國際財務報 導準則後，係以合併財務報表為公告申報主體報表，基於取得 或處分資產風險係由取得或處分公司承擔，關係人交易之重大 性金額宜以公司本身規模評估，爰明定有關總資產標準，係以 公司最近期之財務報告計算；另配合國際財務報導準則之用語 修正相關文字，以資明確，修正本公司處理程序第二條、第三 條、第五條、第二十一條，並增訂第二條之ㄧ。

【附件】

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• (二)為衡平考量，明訂與政府機構之會員證、無形資產等交易，無 需委請會計師出具交易價格合理性意見，修正本公司處理程序 第三條。

• (三)鑒於公開發行公司向關係人買賣公債、附買回賣回條件之債券 等資產，主係為獲取穩定利息，風險性偏低，爰明定免於事前 將相關資料提交審計委員會同意並經董事會決議通過之除外規 定，修正本公司處理程序第五條第一項。

• (四)基於公開發行公司因自地委建或租地委建而取得之不動產，性 質與合建契約類似，爰增訂自地委建或租地委建等委請關係人 興建不動產者，不適用本公司處理程序第六條至第八條有關向 關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定，修正本公司 處理程序第六條第四項第三款。

• (五)現行公開發行公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理 者，僅規範應事後提報董事會，為資明確，爰明訂事後應提報 最近期董事會，修正本公司處理程序第十一條第三項。

• (六)考量公開發行公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利 息，性質與附買回、賣回條件債券類似，爰納入排除公告之適 用範圍；復考量證券商於初級市場認購之有價證券，或依規定 認購之有價證券，較無資訊揭露之實益，爰明訂得免予辦理資 訊公開，修正本公司處理程序第二十一條。

• 三、本處理程序修正案業經本公司法律顧問審閱，並經本公司第一屆 第十次審計委員會討論通過。

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• 四、本案業經103年2月25日本公司第12屆董事會第21次會議決議通 過。

• 五、檢附本處理程序修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：813,671,442權

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