CBF — AGM Information 2014

Jun 4, 2014

中華票券金融股份有限公司103年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：103年5月20日(星期二)上午9時整

股東會開會地點：台北市羅斯福路四段85號（集思會議中心/台大館地下一樓蘇格拉底廳）

承認事項

第一案

案由：本公司102年度財務決算表冊，謹提請 承認。(董事會提)

說明：

一、依據公司法第228條、票券金融管理法第35條、證券交易法第36條、及本公司章程第31條規定辦理。

二、本公司102年度淨收益合計新台幣1,616,119仟元，各項迴轉(提存) 新台幣543,319仟元及營業費用新台幣475,551仟元，稅前純益新台幣1,683,887仟元，所得稅費用新台幣283,026仟元，稅後純益為新台幣1,400,861仟元。

三、102年度每股稅後純益1.04元，102年12月31日每股淨值15.60元，資本適足率為13.43％。

四、本公司102年度決算表冊，包括營業報告書(請參閱議事手冊第5頁至第9頁)、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、楊承修會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，業經本公司審計委員會審查完竣，認為符合公司法等相關規定，出具審查報告書(詳閱議事手冊第10頁)在案。

五、本案業經103年3月18日本公司第12屆董事會第22次會議決議通過。

決議：

第二案

案由：本公司102年度盈餘分派案，謹提請 承認。(董事會提)

說明：

1. 本公司102年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證竣事，稅後盈餘1,400,861,369元（已扣除員工紅利及董事酬勞費用化擬發放金額各19,584,834元），於彌補因轉換IFRS期初累計虧損57,441,172元並加計「其他綜合淨利直接結轉保留盈餘數」4,563,682元後，依票券金融管理法規定提撥百分之三十法定盈餘公積，本年度可供分派盈餘共計943,588,715元。每股配發現金股利0.7元後，期末未分配盈餘為3,516,715元。
2. 謹擬具盈餘分配表如附件。
3. 本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股利分派基準日等相關配息事宜。
4. 本案業經審計委員會審查完竣，認為符合公司法相關規定，並出具審查報告書(詳閱議事手冊第10頁)暨經103年3月18日本公司第12屆董事會第22次會議決議通過在案。

決議：

討論事項

第一案

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請 公決。

(董事會提)

說明：

1. 茲為配合金融監督管理委員會102年12月30日修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」最新條文，爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」（以下簡稱處理程序）部分條文。
2. 本次修訂重點臚列如下：
3. 因應我國公開發行公司適用國際財務報導準則係以分階段方式逐步導入，爰規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定認定關係人；考量公開發行公司採用國際財務報導準則後，土地使用權之性質屬租賃，爰將土地使用權納入不動產之相關規範，俾臻完整；又因採用國際財務報導準則後，係以合併財務報表為公告申報主體報表，基於取得或處分資產風險係由取得或處分公司承擔，關係人交易之重大性金額宜以公司本身規模評估，爰明定有關總資產標準，係以公司最近期之財務報告計算；另配合國際財務報導準則之用語修正相關文字，以資明確，修正本公司處理程序第二條、第三條、第五條、第二十一條，並增訂第二條之ㄧ。
4. 為衡平考量，明訂與政府機構之會員證、無形資產等交易，無需委請會計師出具交易價格合理性意見，修正本公司處理程序第三條。
5. 鑒於公開發行公司向關係人買賣公債、附買回賣回條件之債券等資產，主係為獲取穩定利息，風險性偏低，爰明定免於事前將相關資料提交審計委員會同意並經董事會決議通過之除外規定，修正本公司處理程序第五條第一項。
6. 基於公開發行公司因自地委建或租地委建而取得之不動產，性質與合建契約類似，爰增訂自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產者，不適用本公司處理程序第六條至第八條有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定，修正本公司處理程序第六條第四項第三款。
7. 現行公開發行公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理者，僅規範應事後提報董事會，為資明確，爰明訂事後應提報最近期董事會，修正本公司處理程序第十一條第三項。
8. 考量公開發行公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息，性質與附買回、賣回條件債券類似，爰納入排除公告之適用範圍；復考量證券商於初級市場認購之有價證券，或依規定認購之有價證券，較無資訊揭露之實益，爰明訂得免予辦理資訊公開，修正本公司處理程序第二十一條。
9. 本處理程序修正案業經本公司法律顧問審閱，並經本公司第一屆第十次審計委員會討論通過。
10. 本案業經103年2月25日本公司第12屆董事會第21次會議決議通過。
11. 檢附本處理程序修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

決議：

討論事項

第二案

案由：擬請解除本公司法人董事台灣工業銀行103年1月10日新改派任董事競業禁止之限制，謹提請 公決。(董事會提)

說明：

1. 依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 敬請准予解除下列董事競業禁止之限制：

董事姓名	目前擔任情形
台灣工業銀行及其代表人- 陳雄榮	台灣工業銀行(股)公司風險管理部協理

決議：