CBF — AGM Information 2013

Jun 5, 2013

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目 錄

開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 32 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 44 附錄： 一、本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．． 46 二、本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．． 51 三、本公司董事持股情形．．．．．．．．．．．．． 54

中華票券金融股份有限公司102 年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、臨 時 動 議 六、散 會

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中華票券金融股份有限公司102 年股東常會議程

時間：中華民國 102 年 5 月 22 日(星期五)上午 9 時

• 地點：台北市羅斯福路四段 85 號地下一樓集思會議中心(台大 館)蘇格拉底廳

• 一、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)本公司101 年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司101 年度營業決算表冊報告。

• (三)修訂本公司「董事會議事規則」部分條文，謹提請 報 告。

• (四)檢具本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，謹提請 報告。

• (五)檢附本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)，保留盈餘 之調整情形，謹提請 報告。

• 四、承認事項

• (一)本公司101 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

• (二)本公司101 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 五、臨時動議

• 六、散會

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附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事持股情形

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報 告 事 項

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報告事項(一)

中華票券金融股份有限公司

一○一年度營業報告

壹、 101 年度國內外經濟環境

一、國際經濟環境

101年全球經濟成長表現持續向下探底，主因仍受歐債危機所導致的負面效應 持續擴大所造成，歐美等先進經濟體就業未見明顯改善，全球需求疲弱不振下，整 體經濟成長力道遲緩。根據全球透視機構（IHS Global Insight Inc.；GI）於101 年12月發布的報告顯示，預估101年全球經濟成長率，將由上一年的3.0%降至2.5%， 持續第二年下滑，惟下降速度已縮小，且呈逐季降溫的走勢。

二、國內經濟環境

歐洲國家主權債務問題持續拖累全球經濟表現，美國、中國、印度等主要經濟 體成長不如預期，致全球貿易成長大幅減緩，造成我國出口衰退。國內民間需求， 受薪資成長未及物價上漲率，致購買力降低，加上股市低迷，財富縮水，抑制消費 意願與信心。根據行政院主計處估計101 年全年經濟成成長，由101 年初預估之 3.91%，降至101 年12 月預估之1.13％。

貳、 營業計畫實施成果

本公司101 年度辦理票債券業務概況如下：

一、票券初級市場

1. 商業本票之簽證與承銷

本公司101 年度簽證承銷商業本票計7,630 家次，較100 年度減少223 家次（或 -2.84%），總計金額新台幣955,381 佰萬元，較100 年度減少25,614 佰萬元（或 -2.61%）。101 年底，本公司簽證承銷之商業本票未到期餘額計新台幣113,890 佰 萬元。

2. 保證餘額

截至101 年12 月31 日止，本公司商業本票保證餘額為新台幣72,538 佰萬元， 較100 年底餘額增加4,659 佰萬元（或6.86%）。

1. 首次買入各類票券

除簽證承銷商業本票外，本公司101 年度首次買入融資性商業本票以外之各類 票券計新台幣90,718 佰萬元（見表一），較100 年度減少21,303 佰萬元（或 -19.02%）。

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表一、首次買入融資性商業本票以外之各類票券彙整 單位:新台幣佰萬元

			101	年	比重（%）	100 年	比重（%）
第一類商業本票				198	0.22	220	0.20
銀行承兌匯票				6	0.01	59	0.05
銀行可轉讓定期存單				77,490	85.42	90,660	80.93
國庫券				912	1.00	2,865	2.56
資產基礎證券				12,112	13.35	18,217	16.26
	總	計		90,718	100	112,021	100

4. 美元商業本票業務

本公司於99 年底首次承辦美元商業本票業務，101 年度累計簽證及承銷美元 商業本票金額為38,000 仟美元，較100 年度減少3,200 仟美元（或-7.77%）。

本公司於票券初級市場方面，因101年度全球景氣持續低迷，產業營運及獲利遭 受波及，致簽證及承銷商業本票交易量減少；且在利率低檔，銀行NCD及國庫券利率 持續走低，考量次級市場成本並未走降,不利養券操作下，致首次買入各類票券減少。

二、票券次級市場

本公司101 年台幣票券次級市場買賣交易總額計新台幣3,742,594 佰萬元（見表 二），較100 年減少132,431 佰萬元（或-3.42 %）。另本公司於99 年底首次承辦美元商 業本票業務，101 年度次級市場買賣交易總額計1,100 仟美元，較100 年減少49,500 仟 美元（或-97.83%）。

表二、票券次級市場交易—交易工具別 單位：新台幣佰萬元

	101 年	比重（%）	100 年	比重（%）
商業本票	3,431,184	91.68	3,487,037	89.99
銀行可轉讓定存單	257,598	6.88	240,951	6.22
銀行承兌匯票	12	0.00	81	0.00
國庫券	29,361	0.79	109,737	2.83
資產基礎證券	24,439	0.65	37,219	0.96
總計	3,742,594	100	3,875,025	100

本公司於票券次級市場交易量方面，因受全球景氣低迷，且利率處歷史低檔，不利 養券交易下，致次級市場交易量減少。

三、政府債券市場

本公司101 年度政府債券買賣交易總額為新台幣1,511,777 佰萬元（見表三），較 100 年度減少449,833 佰萬元（或-22.93%）。就交易型態區分，附條件交易金額為 1,362,009 佰萬元，佔90.09%，較100 年度減少165,204 佰萬元（或-10.82%）；買賣斷 交易金額為149,768 佰萬元，佔9.91%，較100 年度減少284,629 佰萬元（或-65.52%）。

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表三、政府債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		101 年	比重（%）	100 年	比重（%）
附條件交易		1,362,009	90.09	1,527,213	77.86
買賣斷交易		149,768	9.91	434,397	22.14
	總計	1,511,777	100	1,961,610	100

四、金融債券市場

本公司101 年度金融債券買賣交易總額計新台幣193,710 佰萬元（見表四），較100 年度減少32,017 佰萬元（或-14.18%）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台幣 191,210 佰萬元，佔98.71%，較100 年度減少30,159 佰萬元（或-13.62%）；買賣斷交 易金額為新台幣2,500 佰萬元，佔1.29%，較100 年度減少1,858 佰萬元（或-42.63%）。

表四、金融債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		101 年	比重（%）	100 年	比重（%）
附條件交易		191,210	98.71	221,369	98.07
買賣斷交易		2,500	1.29	4,358	1.93
	總計	193,710	100	225,727	100

五、公司債券市場

本公司101 年度公司債券買賣交易總額計新台幣1,556,463 佰萬元（見表五），較 100 年度增加208,125 佰萬元（或15.44%）。就交易型態區分，附條件交易金額為新台 幣1,515,877 佰萬元，佔97.39%，較100 年度增加202,252 佰萬元（或15.40%）；買賣 斷交易金額為新台幣40,586 佰萬元，佔2.61%，較100 年度增加5,873 佰萬元（或 16.92%）。

表五、公司債券交易—交易型態別 單位：新台幣佰萬元

		101 年	比重（%）	100 年	比重（%）
附條件交易		1,515,877	97.39	1,313,625	97.43
買賣斷交易		40,586	2.61	34,713	2.57
	總計	1,556,463	100	1,348,338	100

參、 財務收支及獲利能力分析

收益方面，101 年淨收益為2,099,778 仟元，預算達成率為112.76%。其中，利息淨收入 815,894 仟元，達成率117.71%；手續費淨收益373,436 仟元，達成率89.51%；公平價值變 動列入損益之金融資產及負債淨收益125,168 仟元，達成率24.38%；備供出售金融資產之已 實現淨利益53,439 仟元，達成率48.95%；其他非利息淨利益731,841 仟元，達成率565.67%。 淨收益高於預算目標，主因收回呆帳及逾期息718,536 仟元挹注所致；本業方面，因同業削 價競爭下，不易提升發票利率，而短利卻持續走高等雙重因素，進而壓縮養券利差，然本公

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司積極補券及嚴控資金成本下，養券收益尚能達成預算，僅手續費淨收益及票、債券處分獲 利不如預期；另股權商品交易，在歐債危機籠罩全球，造成經濟成長趨緩，及國內證所稅議 題之雙重衝擊下，台股表現不佳，致本公司股權商品操作產生虧損。

成本方面，101 年各項提存為149,058 仟元，佔預算330.4%；營業費用為427,398 仟元， 佔預算96.24%。總成本高於預算目標，主因為提昇本公司資產品質積極打銷呆帳，並增提信 用貶落戶保證責任準備所致。

獲利方面，101年稅前利益為1,523,323仟元，預算達成率110.95%，稅後純益為1,162,649 仟元，換算成每股純益達0.87 元，達成預算目標105.4%。

肆、 經營體質分析

本公司風險管理政策係在董事會核定之風險容忍度下，以爭取股東最大利益為目標，為 維持金融資產與負債之安全性、流動性與獲利性，設置「業務審議委員會」以及「金融資產 與負債管理委員會」，針對信用、市場、流動性及作業相關風險加以衡量及監控管理。截至 101 年12 月31 日本公司整體授信資產之逾放比為0.03%，應收及催收款覆蓋率為5,442.22%， 金融資產品質良好，經營體質強健；經會計師複核之資本適足率為13.98%。

101 年4 月23 日，惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司確認本公司年度信用評 等如下：國內長期評等「A+（twn）」、國內短期評等「F1（twn）」，所有評等展望皆為「穩定」。

伍、 研究發展概況

在新種業務上，持續與主管機關溝通，以期開放票券金融公司其他新種業務，目前積極 與主管機關爭取開放外幣債券自營業務範圍；並得以銀行拆款、境內外銀行借款、以交易憑 證發行免保外幣商業本票等方式融資，票券公會預計於102 年初擬訂初稿送理監事會討論。 因應交易國際化、跨國投資盛行，全球「單一的會計原則」需求漸增。金管會在考量國 際潮流及採用國際會計準則（IFRS）對我國資本市場效率的助益下，宣佈我國會計準則將一 次性直接採用IFRS，以免因逐號公報修訂造成業界持續困擾；而本公司為上市公司，依規定 將於2013 年起採用國際會計準則(IFRS)編製財務報表。為順利導入IFRS，本公司除已完成 相關作業規劃及系統修改外，並聘請勤業眾信聯合會計師事務所為本公司專案顧問、完成相 關教育訓練。本公司皆已順利於主管機關要求時效內完成。

員工教育訓練方面，本公司除定期邀請學者專家到公司進行專題演講外，亦聘請業界專 業人士，為同仁講授個人資料保護法等相關課程。此外，本公司亦鼓勵員工取得金融證照、 參加金融研訓院等機關團體開辦之各項課程，以期提高員工之專業素質及工作效率。101 年 底員工人數計141 人，員工派訓共計1,539 人次（4,632 小時），平均每人派訓約11 次（32.9 小時）。

董事長： 經理人： 會計主管：

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報告事項(二)

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報告事項(三) 董事會提案

案由：修訂本公司「董事會議事規則」部分條文，謹提請 報告。 說明：

• 一、 配合101 年8 月22 日金融監督管理委員會金管證發字第 1010034136 號令修正之「公開發行公司董事會議事辦法」最新條 文，爰修訂本公司「董事會議事規則」(以下簡稱本規則)部分條文。

• 二、 本次修訂重點臚列如下：

• (一) 本公司已設置審計委員會取代監察人職權，爰修正本規則第二條、 第三條、第七條、第十四條規定文中相關監察人字句。

• (二) 本公司董事會目前無設置秘書，配合現行實務修正本規則第三條條 文內容。

• (三) 考量對關係人或非關係人之捐贈，可能影響公司股東權益，爰依據 「公開發行公司董事會議事辦法」第七條規定增訂本規則第四條第 一項第七款公司對關係人或非關係人之捐贈事項應提董事會討論 之規定，另考量重大天然災害需即時急難救助者，提董事會討論後 再捐贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情形之公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。現行條文第一項第七款移列第八款。

• (四) 公司相關部門列席人員，應依公司需要，將得列席之人由「經理人」 擴大為「人員」，爰配合修正本規則第七條規定；另為強化公司治 理，避免邀請列席之專業人士影響董事會之討論及表決，增訂本規 則第七條第一項後段有關會計師、律師或其他專業人士列席董事 會，對於會議事項得說明，但董事會表決時列席人員應離席之規定。

• (五) 為健全公司治理，促使董事會了解對公司有利害衝突之事項，並保 障投資人權益，爰依據公司法第二○六條第二項規定暨「公開發行 公司董事會議事辦法」第十六條第一項規定，明訂本規則第十三條 規定有關董事對與自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事 應於討論及表決時迴避。

• (六) 為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰依據「公 開發行公司董事會議事辦法」第十七條規定，增訂本規則第十四條 第一項第七款及第八款規定，依前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避 情形應詳實記載於議事錄；另因應電子科技進步，爰配合公司法第

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二○七條第二項規定增訂本規則第十四條第四項規定，議事錄製作 及分發得以電子方式為之。

• 三、 檢附修正前、後條文對照表及辦法全文，詳如附件。

• 四、 本案業經101 年11 月13 日本公司第12 屆董事會第6 次會議決議通過。

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中華票券金融股份有限公司「董事會議事規則」部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 本公司董事會至少每季召集乙 次，召集時應載明事由於七日 前通知各董~~事及監察人~~ ~~，~~但遇 有緊急情事時，得隨時召集 之。 前項召集之通知，經相對人同	第二條 本公司董事會至少每季召集 乙次，召集時應載明事由於七 日前通知各董事及監察人 ，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。	一、已設置審計委員會取 代監察人職權，爰修 訂條文中相關監察 人字句。 二、因應電子科技進步， 爰配合公司法第二 ○四條第二項增訂 第二項規定召集通 知得以電子方式為 之。
意者，得以電子方式為之。
第三條 本公司定期召開之董事會，應 由~~董事會秘書或~~ ~~董~~事長授權之 ~~其他~~ ~~單~~位，依前條規定時間通 知所有董事出席~~，暨邀請監察~~ ~~人列席，~~ ~~並~~提供足夠之會議資 料。	第三條 本公司定期召開之董事會，應 由董事會秘書或 董事長授權 之其他 單位，依前條規定時間 通知所有董事出席，暨邀請監 察人列席， 並提供足夠之會議 資料。	一、本公司董事會目前無 設置秘書，配合現行 實務修訂條文。 二、已設置審計委員會取 代監察人職權，爰修 訂條文中相關監察 人字句。
第四條 下列事項應提董事會討論，除 有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出： 一、公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法第14 條之1 規定訂定或修正內部控制 制度。 四、依證券交易法第36 條之1 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生商品交 易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股	第四條 下列事項應提董事會討論，除 有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出： 一、公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法第14 條之1 規定訂定或修正內部控 制制度。 四、依證券交易法第36 條之1 規定訂定或修正取得或 處分資產、從事衍生商 品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股	考量對關係人之捐贈或 非關係人之重大捐贈，可 能影響公司股東權益，爰 依據「公開發行公司董事 會議事辦法」第七條規定 增訂第一項第七款公司 對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈事項 應提董事會討論之規 定，另考量重大天然災害 需即時急難救助者，提董 事會討論後再捐贈恐緩 不濟急，爰增訂屬該情形 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。現行條文 第一項第七款移列第八 款。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人或非關係人之重		權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七 、 依證券交易法第14條 之3、其他依法令或章 程規定應由股東會決 議或提董事會之事項 或主管機關規定之重 大事項。
大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會 追認。 本款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準 則所規範之關係人。 八 、依證券交易法第14條之3 、其他依法令或章程規 定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機 關規定之重大事項。	大捐贈。但因重大天然災
	害所為急難救助之公益性
	質捐贈，得提下次董事會
第七條 董事會進行中，得視議案內容 通知~~非擔任董事之~~ 相關部~~門經~~ ~~理~~ ~~人~~員列席會議，報告目前公 司業務概況及答覆董事提問事 項，以協助董事瞭解公司現 況，作出適當決議。另亦得邀 請會計師、律師或其他專業人 士列席會議及說明 ，提供專家 意見以供董事會參考，但討論 及表決時應離席。 ~~監察人列席董事會陳述意見~~		第七條 董事會進行中，得視議案內容 通知非擔任董事之 相關部門 經理 人員列席會議，報告目前 公司業務概況及答覆董事提 問事項，以協助董事瞭解公司 現況，作出適當決議。另亦得 邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議，提供專家意見 以供董事會參考。 監察人列席董事會陳述意見	一、公司相關部門列席人 員，應依公司需要， 將得列席之人由「經 理人」擴大為「人 員」。 二、為強化公司治理，避 免邀請列席之專業 人士影響董事會之 討論及表決，增訂董 事會表決時，上述列 席人員應離席。 三、已設置審計委員會取 代監察人職權，爰修 訂條文中相關監察 人字句。
		時，得參與議案討論，但對
~~時，得參與議案討論，但對~~
		於專屬董事會職權之事項，
~~於專屬董事會職權之事項，~~
		無表決權。
~~無表決權。~~
第十三條 除法令另有規定外，董事於討 論會議事項， 與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之		第十三條 除法令另有規定外，董事於討 論與其自身或其代表之法人有 利害關係之議案，致 有害於公 司利益之虞時，得陳述意見及 答詢 ，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決	為健全公司治理，促使董 事會了解對公司有利害 衝突之事項，並保障投資 人權益，爰依據公司法第 二○六條第二項規定暨 「公開發行公司董事會 議事辦法」第十六條第一 項規定，明訂董事對與自
重要內容 ，如 有害於公司利益 之虞~~時，得陳述意見及答詢~~ ~~，~~ 不得加入討論及表決，且討論

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修正條文	現行條文	說明
及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事， 不算入出席董事之表決權數 。	權。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事， 不算入出席董事之表決權數 。	身或其代表之法人有利 害關係者，應於董事會說 明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之 虞時，該等董事應於討論 及表決時迴避。
第十四條 董事會之議事，應作成會議紀 錄，並詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名與職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董~~事、監~~ ~~察人~~ ~~、~~專家及其他人員 發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避 情形及 反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明暨 獨立董事不能親自出席 董事會所出具之反對或 保留意見書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董~~事、監察人~~ 、專 家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀	第十四條 董事會之議事，應作成會議紀 錄，並詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名與職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監 察人 、專家及其他人員 發言摘要、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明暨獨立董事不能親自 出席董事會所出具之反 對或保留意見書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董事、監察人 、專 家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 會議紀錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送各董事及監察人 。 董事會簽到表為會議紀錄之 一部分，應併同會議紀錄列 入公司重要檔案，於公司存	一、已設置審計委員會取 代監察人職權，爰修 訂條文中相關監察 人字句。 二、為強化揭露董事對涉 及自身利害關係之 議案參與情形，爰依 據「公開發行公司董 事會議事辦法」第十 七條規定，修訂第一 項第七款及第八款。 三、因應電子科技進步， 爰配合公司法第二 ○七條第二項規定 增訂第四項議事錄 製作及分發得以電 子方式為之。

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修正條文	現行條文	說明
錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 會議紀錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送各董~~事及監察人~~ 。 董事會簽到表為會議紀錄之一 部分，應併同會議紀錄列入公 司重要檔案，於公司存續期間 永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發	續期間永久妥善保存。
，得以電子方式為之。
…… 中華民國一○○年十二月十 三日第十一屆董事會第三十 次會議第二次修正通過。中 華民國一○一年六月十五日 股東會核備。中華民國一○ 一年十一月十三日第十二屆 董事會第六會議第三次修正 通過。中華民國一○二年○ ○月○○日股東會核備。	…… 中華民國一○○年十二月十 三日第十一屆董事會第三十 次會議第二次修正通過。中 華民國一○一年六月十五日 股東會核備。	增列第三次修正日期。

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中華票券金融股份有限公司董事會議事規則

• 第一條 茲依據證券交易法第26 條之3 第8 項暨公開發行公司董事會議事辦 法訂定本規則。

• 第二條 本公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由於七日前通知各 ~~，~~

• 董 ~~事 及監察人~~ 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• ， ， 。

• 前項召集之通知 經相對人同意者 得以電子方式為之

• 第三條 本公司定期召開之董事會，應 ~~由 董事會秘書或 董~~ 事長授權 ~~之 其他~~ 單位 ~~，~~

• ，依前條規定時間通知所有董事出席 ~~暨邀請監察人列席， 並~~ 提供足

• 夠之會議資料。

第三條之一 定期性董事會之議事內容，應包括下列事項：

• 七、報告事項：

• (一) 上次會議紀錄及執行情形。

• (二) 重要財務業務報告。

• (三) 內部稽核業務報告。

• (四) 其他重要報告事項。

• 八、討論事項：

• (二) 上次會議保留之討論事項。

• (三) 本次會議討論事項。

三、 臨時動議。

• 第四條 下列事項應提董事會討論，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出：

• 一、公司之營運計劃。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第14 條之1 規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第36 條之1 規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人或非關係人之捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 ， 。

• 之公益性質捐贈 得提下次董事會追認

• 本款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 。

• 人

• 八 、 依證券交易法第14 條之3、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

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• 第五條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視 為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

• 董事如不能親自出席，得委託其他董事代理，但應每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍。

• 獨立董事對於證券交易法第14 條之3 應提董事會之事項，應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

前二項代理以受一人之委託為限。

• 第六條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第七條 董事會進行中，得視議案內容通 ~~知 非擔任董事之 相~~ 關部 ~~門 經理 人~~ 員列 席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭 解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人 ，

• 士列席會議 及說明 ，提供專家意見以供董事會參考 但討論及表決時 。

• 應離席

~~監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會 職權之事項，無表決權。~~

• 第八條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開 會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額 者，主席應宣布延會，依第二條規定重行召集。

• 第九條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

• 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

• 第十條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

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議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表 決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

董事會之決議，除法令或公司章程另有規定外，應有過半數董事之出 席，以出席董事過半數同意行之。表決之結果，應當場報告，並做成 紀錄。

• 第十一條 董事會議案之表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有 異議時，應徵求多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監 票人員應具董事身分。

• 第十二條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• ，

• 第十三條 除法令另有規定外，董事於討論 會議事項 與其自身或其代表之法人 ， ，

• 有利害關係 者 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容 如 有害 ~~，~~

• 於公司利益之虞 ~~時 ，得陳述意見及答詢~~ 不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，不算入出席董 事之表決權數。

第十四條 董事會之議事，應作成會議紀錄，並詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名與職稱。

• 五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

• ~~、~~

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 ~~事 、監察人~~ 專家及其 一 、

• 他人員發言摘要、 依前條第 項規定涉及利害關係之董事姓名 、 、

• 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事不能親自出席 董事會所出具之反對或保留意見書面意見。

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• ~~、~~

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董 ~~事 、監察人~~ 一

• 專家及其他人員發言摘要、 依前條第 項規定涉及利害關係之董 、 、 、

• 事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴 避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

• 會議紀錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後20 日內分送 各董 ~~事 及監察人~~ 。

董事會簽到表為會議紀錄之一部分，應併同會議紀錄列入公司重要檔 案，於公司存續期間永久妥善保存。

• 一 ， 。

• 第 項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之

• 第十五條 董事會之議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄書面聲明 者，除應於會議紀錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關 指定之資訊申報網站辦理公告申報。

• 第十六條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

第十七條 本議事規則如有未盡事宜，應依相關法令規定辦理。

第十八條 本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提報股東會報告。

中華民國九十五年十一月二十二日第十屆董事會第七次會議通 過。中華民國九十六年六月十五日股東會核備。中華民國九十六年九 月十九日第十屆董事會第十七次會議第一次修正通過。中華民國九十 七年二月五日股東會核備。中華民國一○○年十二月十三日第十一屆 董事會第三十次會議第二次修正通過。中華民國一○一年六月十五日 股東會核備。中華民國一○一年十一月十三日第十二屆董事會第六會 一 。 議第三次修正通過。 中華民國 ○二年○○月○○日股東會核備

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報告事項(四) 董事會提案

• 主旨：檢具本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，謹提請 報告。 說明：

• 一、基於公司治理以公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠 信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」 訂定本作業程序及行為指南。

• 二、本案業經102 年2 月26 日本公司第12 屆董事會第9 次會議決議通過。

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中華票券金融股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南總說明

條文	說明
第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動， 為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市 上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具 體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。	訂定目的及適用範圍。
第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集 團企業與組織董事、經理人、受僱人及具有實質控制能力 之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、 回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人 員所為。	訂定適用對象。
第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員 於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、 不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨 職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或 其他利害關係人。	不誠信行為。
第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之 金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏 通費、款待、應酬及其他有價值之事物。	利益之態樣。
第五條 本公司授權總經理指派相關部室為專責單位（以下簡稱本 公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、 解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執 行，並應定期向董事會報告。	專責單位之指定。
第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽 贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各 款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作 業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為	禁止提供或收受不正 當利益。

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條文	說明
之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動 業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請 他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、 工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參 加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、為社會禮習俗或其他符合公司規定者。
第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽 贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各 款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受 之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公 司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或 拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無 法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單 位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係 者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有 利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退 還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳 報核准後執行。	收受不正當利益之處 理程序。
第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應 紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關 情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並	禁止疏通費及處理程 序。

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條文	說明
應立即通報司法單位。
第九條 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核 准並知會本公司專責單位，應提報董事會通過後，始得為 之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相 關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往 來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。	政治獻金之處理程序。
第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報 首長核准並知會本公司專責單位，應提報董事會通過後， 始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商 業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。	為慈善捐贈或贊助之 處理程序。
第十一條 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表 之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、 子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應 提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動， 且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	利益迴避。
第十二條 本公司各部室應就各自經管事務注意公司商業機密之管 理、保存及保密作業。	保密機制之組織與責 任。
第十三條	禁止洩露商業機密。

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條文	說明
本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不 得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集 非職務相關之公司商業機密。
第十四條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之 未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他 人利用該未公開資訊從事內線交易。	禁止內線交易。
第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、 策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人 員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本 公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意 不得使用該資訊。	保密協定。
第十六條 本公司於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其 誠信經營政策，使其客戶或其他業務相關機構與人員均能 清楚瞭解其誠信經營理念與規範。	對外宣示誠信經營政 策。
第十七條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估客戶或其他商 業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠 信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會 要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事 項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及 付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之 紀錄。	建立商業關係前之誠 信經營評估。
第十八條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公 司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當	與商業對象說明誠信 經營政策。

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條文	說明
利益。
第十九條 本公司人員應避免與不誠信經營之客戶或其他商業往來對 象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行 為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對 象，以落實公司之誠信經營政策。	避免與不誠信經營者 交易。
第二十條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀 況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明 訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益 之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、 承諾、要求或收受之方式、金 額或其他利益告知他 方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而 受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付 之契約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方 得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、 需符合之相關稅務法規等。	契約明訂誠信經營。
第二十一條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時， 應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公 司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行 為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害 賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相 關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相 同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討 改善措施，向董事會報告。	公司人員涉不誠信行 為之處理。
第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉 有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如 涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。	他人對公司從事不誠 信行為之處理。
第二十三條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策 中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。	建立獎懲、申訴制度及 紀律處分。

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條文	說明
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相 關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報 股東會報告；修正時亦同。 102 年2 月26 日第12 屆董事會第9 次會議通過。102 年○ 月○日股東常會核備。	訂定核決層級及施行。

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中華票券金融股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

• 第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本 作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

• 第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 他利益，推定為本公司人員所為。

• 第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過 程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當 利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮 物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值 之事物。

• 第五條 本公司授權總經理指派相關部室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位） 辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登 錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。

• 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司 誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、為社會禮習俗或其他符合公司規定者。

• 第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，

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陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其 直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日 內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

• 第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直 屬主管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再 次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

• 第九條 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司 專責單位，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提 供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。

• 第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會 本公司專責單位，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或 與本公司人員有利益相關之人。

• 第十一條 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相 互支援。

  • 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與

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公司以外之商業活動而影響其工作表現。

• 第十二條 本公司各部室應就各自經管事務注意公司商業機密之管理、保存及保密 作業。

• 第十三條 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉 之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機 密。

• 第十四條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內 線交易。

• 第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其 他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協 定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且 非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第十六條 本公司於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，使其客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。

• 第十七條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估客戶或其他商業往來對象之 合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商 業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業 往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第十八條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營 政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提 供或收受不正當利益。

• 第十九條 本公司人員應避免與不誠信經營之客戶或其他商業往來對象從事商業 交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商 業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第二十條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守 誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金 額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。

-29-

  - 一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給 付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條 件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相 關稅務法規等。

• 第二十一條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明 相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時 透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

• 第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情 事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務 人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十三條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確 有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報股東會報 告；修正時亦同。

• 102 年2 月26 日第12 屆董事會第9 次會議通過。102 年○月○日股 東常會核備。

-30-

報告事項(五) 董事會提案

• 案由：檢附本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)，保留盈餘之調整情形，謹提 請 報告。

說明：

• 一、依101年4月6日金管證發字第1010012865號函辦理，

• 二、因採用IFRSs追溯調整前期損益，調減保留盈餘合計57,441,172 元。該調整將影響103年度計算102年度盈餘發放之基礎。

• 三、本案業經102年3月19日本公司第12屆董事會第10次會議決議通 過。

-31-

承 認 事 項

-32-

承認事項(一) 董事會提案

案由：本公司101 年度財務決算表冊，謹提請 承認。

說明：

• 一、依據公司法第228 條、票券金融管理法第35 條、證券交易法第36 條 及本公司章程第31 條規定辦理。

• 二、本公司101 年度淨收益合計新台幣2,099,778 仟元，各項提存及營業 費用合計新台幣576,455 仟元，稅前純益新台幣1,523,323 仟元，所 得稅費用新台幣360,674 仟元，稅後純益為新台幣1,162,649 仟元。

• 三、101 年度每股稅後純益0.87 元，101 年12 月31 日每股淨值15.52 元， 資本適足率為13.98％。

• 四、本公司101 年度決算表冊，包括營業報告書(請參閱本手冊第5 頁至第 8 頁)、主要財產目錄及勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、陳麗琦會 計師查核簽證完竣，出具標準式無保留意見之查核報告，業經本公司 審計委員會審查完竣，認為符合公司法等相關規定，出具審查報告書 (詳閱本手冊第9 頁)在案。

• 五、本案業經102 年2 月26 日本公司第12 屆董事會第9 次會議決議通過。

決議：

-33-

中華票券金融股份有限公司

主 要 財 產 目 錄

101 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

固定資產名稱	成 本	已提列折舊金額	未折減餘額
土 地	83,337	0	83,337
房 屋 及 設 備	91,998	35,998	56,000
交通及運輸設備	9,618	5,136	4,482
其 他 設 備	56,025	38,715	17,310
租 賃 權 益 改 良	6,678	1,125	5,553
合 計	247,656	80,974	166,682

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負責人： 經理人： 主辦會計：

-34-

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-36-

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����������		1,612,272		8,037,190
����		70,209		58,050
����		11,014		33,305
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承認事項(二) 董事會提案

案由：本公司101年度盈餘分派案，謹提請 承認。 說明：

• 一、 本公司101年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽 證竣事，稅後盈餘 1,162,648,905 元（已扣除員工紅利及董監事酬 勞費用化金額 44,766,000 元）。依票券金融管理法規定提撥百分之 三十法定盈餘公積，餘復加計以前年度未分配盈餘 0 元後，為平衡 盈餘分派，擬由特別盈餘公積（ 101 年度股東會決議提列之部分） 轉回 260,513,766 元至保留盈餘進行盈餘分派；综上所述，本年度 可供分派股東股息及紅利盈餘共計 1,074,368,000 元。每股配發現 金股利 0.8 元後，無剩餘之未分配盈餘。

• 二、 謹擬具盈餘分配表如附件。

• 三、 本案擬經股東會討論通過後，授權董事會訂定現金股息之現金股 利分派基準日等相關配息事宜。

• 四、 本案業經審計委員會審查完竣，認為符合公司法相關規定，並出 具審查報告書(詳閱本手冊第9頁)暨經102年2月26日本公司第12 屆董事會第9次會議決議通過在案。

決議：

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中華票券金融股份有限公司

101 年度盈餘分配表

金額 ( 元 ) 說明 期初保留盈餘 0 加 :101 年稅後淨利 1,162,648,905 減 : 提列 30% 法定公積 348,794,671[依票券金融管理法第三十四] 條規定 提撥 30% 。 加 : 特別盈餘公積轉回保留盈餘 260,513,766[為平衡盈餘分派，部分特別] 盈餘公積轉回保留盈餘進行 盈餘分派。 可供分配盈餘 1,074,368,000 減 : 股東紅利 ( 每股 0.80 元 ) 1,074,368,000 期末未分配盈餘 0

註： 1. 員工紅利及董監事酬勞費用化金額各為 22,383,000 元 2. 股東紅利每股配發 0.80 元，係依流通在外股數 1,342,960 千股計算

1. 優先分配 101 年度盈餘

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董事長： 經理人： 會計主管：

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臨 時 動 議

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附 錄

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附錄一

中華票券金融股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「中華票券金融股份有限公司」。 第二條 本公司設立宗旨，為協助政府建立貨幣市場，便利工商企業短期資金之調度，促進 合格票據及政府債券之流通，以配合經濟發展之需要。

• 第三條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要設立分公司。

第二章 業務

第四條 本公司所營事業項目如下：

• 一、H102011 票券金融業。

• 二、H301011 證券商。

• 第四條之一 本公司經營之業務，其範圍如下：

• 一、短期票券之簽證、承銷業務。

• 二、金融債券之簽證、承銷業務。

• 三、短期票券之經紀、自營業務。

• 四、金融債券之經紀、自營業務。

• 五、政府債券之經紀、自營業務。

• 六、短期票券之保證、背書業務。

• 七、企業財務之諮詢服務業務。

• 八、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股份

• 第五條 本公司資本總額新台幣壹佰陸拾柒億捌仟柒佰萬元，分為壹拾陸億柒仟捌佰柒拾萬 股，每股新台幣壹拾元。

• 第六條 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。

• 第七條 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券 集中保管事業機構辦理。

• 第八條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，凡領取股息及書面行使股權，均以該印鑑為憑。

• 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第四章 股東會

• 第十一條股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，均由董事會依法召集。常會每 年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通：知各股

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• 東。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。但對於持有記名 股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告為之。

• 第十二條 股東會會議之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十三條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 第十四條 除公司法或其他法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董 事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十六條 股東會之職權如左：

• 一、釐訂及修正本公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、承認董事會所造具之財務報告並決議盈餘分派或虧損撥補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，並永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司 法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第五章 董事會

• 第十八條 本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候 選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。配合證券交易法第十四條之二及第 十四條之四規定，自第十二屆起，其中應設置獨立董事人數不得少於三人且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事依第十八條之一規定選任之。

• 本公司董事會由全體董事組織之。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 第十八條之一 本公司獨立董事，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

  • 本公司獨立董事候選人名單得由下列方式提出，經董事會評估其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會選任之：

  • 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

  • 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

  • 三、其他經主管機關規定之方式。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十八條之二 本公司董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會依董 事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照金融同業之情形議定之。

• 第十九條 本公司全體董事所持有之股票股份總數，依證券主管機關頒布之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。

• 第二十條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長。

• 第二一條 董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二二條 董事會至少每三個月召集一次，應於七日前載明事由通知各董事，但有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以電子方式為之。

• 第二三條 董事會開會時，董事如不能親自出席，得委託其他董事代理。但應出具委託書， 列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二四條 董事會除公司法及本章程另有規定者外，應有董事或其代理人過半數之出席，方 得開會。

其決議以出席董事或其代理人過半數之同意行之。

• 第二五條 董事會之職權如左：

一、營業方針之決定。

二、預算之審議。

• 三、編具決算報告於股東會。

• 四、修正公司章程之擬議。

• 五、執行股東會決議事項。

• 六、重要契約之審定。

• 七、公司組織規程之審定。

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八、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

九、提出增資或減資之議案。

十、分公司之設立及撤銷之決議事項。

十一、重要職員之聘解。

十二、執行法令或股東會決議之職權。

第二五條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 本公司董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其 人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會組織規程，經董事會決議行之。

第六章 監察人會(刪除)

第二六條 (刪除) 第二七條 (刪除) 第二八條 (刪除)

第七章 經理人

• 第二九條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務。 公司得視業務需要設副總經理及各級經理人若干人，襄助總經理處理公司業務。 另設總稽核一人，秉承董事會決議，綜理本公司稽核業務。

第三十條 總經理、副總經理、總稽核由董事長提請董事會同意任免之。 除前項規定以外之各級經理人，如屬公司法第二十九條設置之經理人由總經理薦 請董事長提經董事會同意任免之。

第八章 會計

第三一條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由 董事會造具左列各項表冊，經董事會審議後依法定程序提請股東會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、主要財產之財產目錄。

四、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三二條 本公司年度決算盈餘依法完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後，如有剩餘，應提 列三十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限。 再依法令提撥特別盈餘公積，加計特別盈餘公積迴轉數及以前年度未分配盈餘 後，公司得依特定目的，再另行提撥特別盈餘公積或酌予保留部分盈餘，如尚有 餘額分派如下：

一、股東股息。

二、股東紅利。

• 三、董事酬勞金二%~四%。但獨立董事不參與酬勞金之分派。

• 四、員工紅利二%~四%。

前項盈餘之分派，應由董事會提經股東會同意。

本條第一項所稱股東股息、紅利之分派，應依下列原則經股東會決議後分派之： 一、本公司除得將公積全部或一部依法令規定分派外，公司無盈餘時，不得分派

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股東股息、紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額五十％時，公司得以其 超過之部分派充股東股息、紅利。

• 二、因本公司屬競爭激烈之金融產業，已達產業成長趨緩期，故股東股息之分派， 以發放現金為原則；股東紅利則視經營環境之變化，發放股票及/或現金。

• 三、公司得依經濟狀況、產業發展、資金需求等因素，於必要時調整前述股東股 息、紅利分派原則。

第九章 附則

第三三條 本公司組織規程另訂之。

• 第三四條 本章程未訂事項，悉依公司法、銀行法、票券金融管理法及相關法令等之規定辦 理。

• 第三五條 本章程由股東會依法決議，呈請主管機關登記核准之日起實施。

• 第三六條 本章程訂於中華民國六十七年九月十二日，第一次修正於六十九年六月十日，第 二次修正於七十年一月十五日，第三次修正於七十年三月十六日，第四次修正於 七十年五月十二日，第五次修正於七十一年三月二十三日，第六次修正於七十二 年三月二十三日，第七次修正於七十三年三月二十日，第八次修正於七十七年四 月十二日，第九次修正於七十八年四月十一日，第十次修正於七十八年七月十八 日，第十一次修正於七十九年六月十六日，第十二次修正於八十年三月三十日， 第十三次修正於八十一年三月二十八日，第十四次修正於八十一年四月二十八 日，第十五次修正於八十二年四月二十八日，第十六次修正於八十三年四月二十 三日，第十七次修正於八十四年四月十七日，第十八次修正於八十五年四月三十 日，第十九次修正於八十六年五月二十八日，第二十次修正於八十七年四月二十 九日，第二十一次修正於八十八年五月二十日，第二十二次修正於八十九年五月 十八日，第二十三次修正於九十年五月二十二日，第二十四次修正於九十一年五 月二十四日，第二十五次修正於九十二年六月六日，第二十六次修正於九十五年 六月九日，第二十七次修正於九十六年六月十五日，第二十八次修正於九十七年 六月十三日，第二十九次修正於一○一年六月十五日。

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附錄二 中華票券金融股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股

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東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、股東依法提出股東常會議案者，公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於法令規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、會議進行時遇緊急災難警報，即暫停開會，俟警報解除一小時後繼續開會。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 中華民國七十八年四月十一日股東常會通過，中華民國八十七年四月二十九日股東常 會第一次修正通過，中華民國九十一年五月二十四日股東常會第二次修正通過，中華

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民國九十五年六月九日股東常會第三次修正通過，中華民國一○一年六月十五日股東 常會第四次修正通過。

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董事名冊 基準日：102年03月24日 中華票券金融股份有限公司 頁次：第1頁/共2頁 附錄三	備註	備註
	現在持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.00%	0.11%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	380,981,600						8,000	1,509,600	0	0	0	382,499,200
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	28.37%						0.00%	0.11%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	380,981,600						8,000	1,509,600	0	0	0	382,499,200
		種類	普通股						普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任 日期		101.06.15						101.06.15	101.06.15	101.06.15	101.06.15	101.06.15
	姓名		臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：吳正慶	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：錢耀祖	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：張政權	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：魏政祥	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：陳亞馨	臺灣工業銀行股份有限公司 代表人：葉瑞義	陳世錦	明山投資股份有限公司 代表人：駱怡如	鍾甦生	田弘茂	詹火生	合計
	職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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董事名冊 基準日：102年03月24日 頁次：第2頁/共2頁	備註	備註	1,342,960,000股 101年06月15日發行總股份： 102年03月24日發行總股份： 1,342,960,000股 備註：本公司全體董事法定應持有股份： 本公司全體監察人法定應持有股份： 32,231,040股，截至102年03月24日止持有： 3,223,104股，截至102年03月24日止持有： 382,499,200股 0股 ◎獨立董事持股不計入董事持股數
	現在持有股數	佔當時 發行%
		股數
		種類
	選任時持有股數	佔當時 發行%
		股數
		種類
	選任 日期
	姓名
	職稱

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