CASTECH Inc. — Governance Information 2016

Apr 15, 2016

福建福晶科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

序号	修订前	修订后
1	第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类型的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2	第十八条 公司以发起设立方式，由福建福晶科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人中国科学院福建物质结构研究所、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司及陈辉等45 名自然人系以福晶福晶科技有限公司经审计的净资产折股投入本公司。公司设立时发行的股份142,500,000.00 股。公司于2008 年2 月21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4750 万股,并于2008 年3月19 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本为19,000 万股。公司2011 年4 月22 日经2010 年度股东大会审议通过，以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增股本5 股，共转增股本9,500 万股，转增后公司总股本为28,500万股，均为流通股份。	第十八条 公司以发起设立方式，由福建福晶科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人中国科学院福建物质结构研究所、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司及陈辉等45 名自然人系以福建福晶科技有限公司经审计的净资产折股投入本公司。
3		增加“第十九条 公司的股份总数为427,500,000股，均为普通股。”
4		原第三十九条 股东大会职权增加“审议批准变更募集资金用途事项；”
5	第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股	第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

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东大会：（一）董事人数不足的法定最低人数五人，或人数的三分之二时；					法》规定章程所定
		东大会：（一）董事人数不足的法定最低人数五人，或人数的三分之二时；	《公司法》规定者少于章程所定	东大会：（一）董事人数不足《公司的法定最低人数五人，或者少于人数的三分之二时；	法》规定章程所定
		（二）公司未弥补的的三分之一时；（三）单独或者合并权股份总数10％（不含投的股东书面请求时；（四）董事会认为必（五）监事会提议召（六）公司章程规定前述第（三）项持股书面要求日计算。	亏损达股本总额持有公司有表决票代理权）以上要时；开时；的其他情形。股数按股东提出	（二）公司未弥补的亏损达的三分之一时；（三）单独或者合计持有公上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部本章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持仅计算普通股和表决权恢复的优	股本总额司10％以 门规章或股比利时，
					先股。
		第四十四条 本公司	召开股东大会时	第四十四条 本公司召开股	东大会时
	6	如召集人认为有必要时，以下问题出具法律意见并（一）会议的召集、合法律、行政法规、本章（二）出席会议人员资格是否合法有效；（三）会议的表决程否合法有效；（四）应本公司要求出具的法律意见。	可以聘请律师对公告:召开程序是否符程；的资格、召集人序、表决结果是对其他有关问题	将聘请律师对以下问题出具法律告:（一）会议的召集、召开程合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表否合法有效；（四）应本公司要求对其他出具的法律意见。	意见并公序是否符、召集人决结果是有关问题
		第五十五条 股东大	会的通知包括以	第五十五条 股东大会的通	知包括以
	7	下内容:（一）会议的日期限；（二）会议召集人（三）如采用网络络投票时间、投票程序；（四）提交会议审案；（五）以明显的文东均有权出席股东大会，	、地点和会议期、会议的方式；投票的明确网 议的事项和提字说明：全体股并可以委托代理	下内容：（一）会议的时间、地点和（二）提交会议审议的事项（三）以明显的文字说明：股股东（含表决权恢复的优先股有权出席股东大会，并可以书面人出席会议和参加表决，该股东必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股登记日；	会议期限；和提案；全体普通股东）均委托代理代理人不东的股权
人出席会议和参加表决，必是公司的股东。（六）有权出席股股权登记日；（七）投票代理委间和地点；（八）会务常设联		人出席会议和参加表决，必是公司的股东。（六）有权出席股股权登记日；（七）投票代理委间和地点；（八）会务常设联	该股东代理人不东大会股东的托书的送达时系人姓名、电话	（五）会务常设联系人姓名码。股东大会通知和补充通知中分、完整披露所有提案的全部具拟讨论的事项需要独立董事发表发布股东大会通知或补充通知时露独立董事的意见及理由。	，电话号应当充体内容。意见的，将同时披

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	号码.	2. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
9	第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代	第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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	理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
10	第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
11	第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
12	第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
13	第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

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	同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
14	第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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（十二）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得作为交易的另一方参与或进 行与公司之间的关联交易。

董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第九十九条 董事应谨慎、认真、诚信、 勤勉地行使公司所赋予的权利，履行自己 的义务：

第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

（一）原则上应当亲自出席董事会会 议,以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议 事项发表明确意见；因故不能亲自出席董 事会会议的，应当审慎地选择受托人（其 他董事）；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；

（二）保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的 业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（三）公平对待所有股东；

（四）认真阅读公司各项商务、财务 报告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营 15 活动中存在的问题,不得以不直接从事经 营管理或者不知悉有关问题和情况为由推 卸责任；

（五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

（五）亲自行使被合法赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

（六）接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议；

（七）公司董事负有维护公司资产安 全的义务。发现公司董事协助、纵容控股 股东及其下属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。

		（八）社会公认的其他诚信和勤勉义
	务。
16		第一百二十九条董事会决议的表决	删除原第一百二十九条(与其他条款

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	方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。	内容重复)
17	第二百条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第二百条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网或其他合法的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

福建福晶科技股份有限公司

2016 年4 月14 日

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