CASTECH Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 13, 2018

证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2018-004

福建福晶科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知：福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 十二次会议通知于2018 年3 月29 日以电子邮件发送并经短信、电话确认等方式发送给 全体董事，并抄送公司监事和高管。

• 2、会议召开时间、方式：本次会议于2018 年4 月12 日在公司会议室召开。

• 3、董事参会情况：本次会议应参与表决董事7 人，实际参与表决董事7 人。

• 4、召集人和主持人、列席人员：本次会议由董事长陈辉先生召集和主持，公司监

• 事、高管、证券事务代表代表列席。

• 5、本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度 总经理工作报告》

• （二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度

• 董事会工作报告》（此项议案尚需提交股东大会审议）

  • 公司独立董事已在本次董事会提交述职报告，并将在2017 年度股东大会上述职。

• 《公司2017 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度 报告及摘要》（此项议案尚需提交股东大会审议）

• 《公司2017 年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度

• 决算》（此项议案尚需提交股东大会审议）

公司2017 年度财务决算情况详见《公司2017 年度报告》。

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（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度 利润分配方案》（此项议案尚需提交股东大会审议）

公司2017 年度母公司实现净利润133,236,061.97 元，根据公司章程规定，提取 10％法定盈余公积金13,323,606.20 元后，加上期初未分配利润106,546,956.74 元， 扣除报告期内实施的利润分配42,750,000.00 元，报告期末母公司可供分配净利润为 183,709,412.51 元，资本公积余额66,742,676.56 元，报告期末合并报表可供分配净利 润为212,223,794.24 元。

以2017 年末总股本427,500,000 股为基数，向全体股东按每10 股分配现金股利 1.00 元（含税），共派现金股利42,750,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度；不 进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份 回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总 额不变的原则相应调整。

上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和 公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》最低现金分红比例要求。符合《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017 年 度）股东分红回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

公司独立董事已对该议案发表独立意见。

（六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度 社会责任报告》

• 《公司2017 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2017 年度 内部控制评价报告》

• 《公司2017 年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表独立意见。

（八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018 年度 预算及工作计划》（此项议案尚需提交股东大会审议）

• 公司预计2018 年实现营业收入51,730.00 万元，预计实现归属于母公司股东的净

• 利润15,059.95 万元。

  • 特别提示：上述财务预算并不代表公司对2018 年度的盈利预测，能否实现取决于

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市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特 别注意投资风险。

（九）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》（此项议案尚需提交股东大会审议）

公司《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表独立意见。

（十）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2018 年度审计机构的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力。为公司提供2017 年度及以前年度财务报告审计服务 期间能勤勉、尽职，保持审计独立性，公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）为2018 年度审计机构，聘期一年, 同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务 所的报酬。

公司独立董事已对该议案发表独立意见。

（十一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于申请2018 年授信额度的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）

公司2018 年度拟向银行申请综合授信额度，年度总额不超过1.2 亿元人民币，授 信额度具体操作授权给董事长按照公司具体情况实施。

（十二）以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2018 年 度日常经营关联交易预计的议案》

审议该议案时，在关联方任职的公司董事洪茂椿先生、兰国政先生回避表决，其 余五名非关联董事对该议案表决，具体详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于2018 年度日常经营关联交易预计的公告》。

独立董事已对该议案发表独立意见。

（十三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有 资金进行投资理财的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）

公司拟使用不超过6000 万元的自有资金进行低风险的投资理财，授权经营层根据 资金情况具体实施。具体详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使 用自有资金投资理财的公告》。

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独立董事已对该议案发表独立意见。

（十四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提名第五 届董事会董事候选人的议案》（此项议案尚需提交股东大会审议）

鉴于公司第四届董事会任期即将届满,为了顺利完成公司董事会的换届选举，根据 《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会提名陈辉先生、谢发利先生、洪茂椿先生、 兰国政先生、张云峰先生、陈秋华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈 金山先生、李文先生、陈炳玉女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述候选人任职资格符合相关法律法规的规定，提交股东大会选举。独立董事候选 人需经深交所审核无异议，股东大会方可进行表决。若上述候选人当选，董事会中兼任 公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之 一。独立董事已对该议案发表独立意见。各候选人简历见附件。

（十五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<财 务审批制度>的议案》

修订后的《财务审批制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总 经理工作细则>的议案》

修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策 变更的的议案》

具体详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变 更的公告》。

• （十八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提议召开

• 2017 年度股东大会的议案》

具体详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017 年 度股东大会的通知》。

特此公告。

福建福晶科技股份有限公司

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附：董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1、陈辉先生，1966年出生，清华大学激光物理和法学双学士学位，EMBA，教授级 高级工程师，中国国籍，无其他国家居留权；曾任美国Skytek公司部门经理；1994年起 历任开发公司代总经理、总经理，福晶有限董事长，物构所所长助理、副所长，中科院 国有资产经营有限责任公司副总经理；获得过“福建省新长征突击手”、中科院“首届 优秀青年”、中科院“所级领导班子进步奖”等荣誉，享受国务院政府特殊津贴；2006 年6月起任本公司董事长。

2、谢发利先生，1961年出生，硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无其他国家 居留权；曾任物构所晶体材料重点实验室助理研究员；1991年起历任开发公司销售开发 部主任，开发公司总经理，福晶有限董事兼总经理。曾获中科院“十大杰出青年”；2006 年6月起任本公司董事兼总经理。

3、洪茂椿先生，1953年出生，博士，中国科学院院士，中国国籍，无其他国家居 留权；1981年起历任物构所助理研究员、副研究员、研究员、所长助理、国家重点实验 室主任、常务副所长、所长、党委书记、学术委员会主任；曾任福晶有限公司董事长； 曾多次荣获国家、中科院科技一、二等奖，荣获全国先进工作者，全国杰出专业技术人 才奖，福建省优秀科技工作者、优秀专家、经济风云人物等奖励；2006年6月起任本公 司董事。

4、兰国政先生，1963年12月出生，中共党员，1986年毕业于厦门大学化学系，研 究员，中国国籍，无其他国家居留权；现为福建物质结构研究所副所长，兼任所学术委 员会委员、所工会主席、全国光幅射安全和激光设备标准化技术委(TC284)员会委员、 福建省半导体发光器件（LED）应用产品标准化技术委员会（SAFJ/TC10）委员、福建省 科协委员、福州市科学技术协会副主席等职。多年来，主持或参加多项国家重点项目、 福建省科技重大专项和协同创新中心项目的研发。作为负责人，获得“2010年福建省标 准贡献奖”一等奖。作为主要人员，获得2011年国家科技进步二等奖（排名第四）和福 建省科学技术奖一、二、三等奖各一项（均排名第四）。在国内学术杂志发表论文10多 篇，中国发明专利1项，参与编写并出版专著《重大科技成果产业化创新模式研究》；2009 年5月起任本公司董事。

5、张云峰先生， 1975年出生，硕士，中国国籍，无其他国家居留权；2012年至

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今任中国科学院福建物质结构研究所育成中心主任、中科资产管理公司总经理、合作发 展处处长。

6、陈秋华先生，1968年出生，大学学历，中国国籍，无其他国家居留权；1993年 起历任开发公司工程师，福晶有限销售部经理助理、北美业务部经理、销售部经理；2006 年6月起任本公司副总经理。

上述董事候选人中除洪茂椿先生、兰国政先生、张云峰先生在控股股东单位任职外， 其余人员与公司或持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年 内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”；除陈辉先生持 有公司股票3,165,597 股、谢发利先生持有公司股票2,765,226 股、陈秋华先生持有公 司股票169,179 股外，其余人员未持有公司股票。

二、独立董事候选人

1、陈金山先生，1968年出生，中国国籍，无其他国家居留权，高级经济师、中国 注册会计师。历任福建华兴会计师事务所项目经理、福建兴业会计师事务所副主任会计 师、福建建联有限责任会计师事所主任会计师、福建国龙会计师事务所副主任会计师、 冠城大通股份有限公司独立董事、华夏医疗集团有限公司执行董事，现任万嘉集团控股 有限公司执行董事、中富通股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董 事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事，2015年5月起任本公司独立董事。

2、李文先生，1966 年出生，大学学历，中国注册会计师（非执业）、中国注册税 务师，中国国籍，无其他国家居留权；历任福建省税务学校讲师、福建财会管理干部学 院副教授，现任闽江学院经济与管理学院副教授、中汇华成（福建）税务师事务所有限 责任公司执业税务师，2017 年1 月起任本公司独立董事。

3、陈炳玉女士， 1961 年出生，中国国籍，无其他国家居留权，华东政法大学本 科学历，具有律师资格。现任福建建达律师事务所合伙人，曾被授予“福建省第二届维 护妇女儿童合法权益工作先进个人”称号，被评为2010-2011 年度福建省优秀律师。 上述独立董事候选人与公司或持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制

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人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十 六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行 政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股票；不属 于“失信被执行人”；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

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