CARRIESOFT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 캐리소프트

주주총회소집공고

2026년 3월 12일
회 사 명 :	주식회사 캐리소프트
대 표 이 사 :	박 창 신
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호
	(전 화) 02-2289-1452
	(홈페이지) http://www.carriesoft.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 남 식
	(전 화) 02-2289-1452

주주총회 소집공고(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제26조에 의거하여 제 12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제26조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시: 2026년 3월 31일 화요일 오전 10시

2. 장소: 서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 905호 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1). 감사보고

2). 제12기 영업보고

3). 내부회계관리제도 운영실태 보고 4). 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 박창신 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 김동하 선임의 건 제3-3호 의안: 사내이사 나원주 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 본인 신분증

나. 대리행사: 위임장, 인감증명, 대리인 신분증

2026년 3월 12일

주식회사 캐리소프트

대표이사 박 창 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박관우(*1)(출석률: 25.0%)	서원익(*2)(출석률: 0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2025-01	2025.01.23	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건	찬성	-
2025-02	2025.02.25	1. 제11기 결산 재무제표 승인의 건	불참	-
2025-03	2025.03.13	1. 제11기 정기주주총회 개최의 건	불참	-
2025-04	2025.04.02	1. 피앤아이메타버스M&A투자조합 출자의 건	불참	-
2025-05	2025.05.21	1. 타법인 주식 취득결정	-	-
2025-06	2025.05.22	1. 타인에 대한 담보 제공 연장의 건	-	-
2025-07	2025.06.06	1. 신용보증기금 대출보증서 연장의 건	-	-
2025-08	2025.08.14	1. 학원 설립의 건	-	-
2025-09	2025.10.20	1. 지점 설치의 건	-	-
2025-10	2025.11.12	1. 임시주주총회 개최의 건 외 1	-	-
2025-11	2025.11.21	1. 오거스트케이무비투자조합 출자의 건	-	-
2025-12	2025.11.24	1. 자기주식 처분의 건	-	-
2025-13	2025.12.04	1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건 외 4	-	-
2025-14	2025.12.05	1. 타법인 전환사채 양도의 건	-	-
2025-15	2025.12.08	1. 임시주주총회 개최의 건(정정)	-	-
2025-16	2025.12.09	1. 임시주주총회 개최의 건(확정)	-	-
2025-17	2025.12.10	1. 타법인 주식 취득 건	-	-
2025-18	2025.12.15	1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건(정정) 외 1	-	-
2025-19	2025.12.19	1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건(정정)	-	-
2025-20	2025.12.22	1. 유상증자(소액일반공모) 신주 발행의 건(확정)	-	-
2025-21	2025.12.26	1. 타법인 주식 취득 건(정정)	-	불참
2025-22	2025.12.30	1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건(정정)	-	불참

(*1) 박관우 사외이사는 일신상의 사유로 2025년 4월 29일 자진 사임하였습니다.(*2) 서원익 사외이사는 2025년 12월 24일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

(*) 이사회내 위원회는 별도로 운영되고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액(*2)	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	774	774	-

(*1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액승인 총액입니다.(*2) 서원익 사외이사는 2025년 12월 24일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성키즈&패밀리 분야의 콘텐츠, 캐릭터, 미디어 산업은 전통 미디어와 뉴 미디어, 온라인과 오프라인, 국가와 국가의 경계가 무너지는 한편, 가상과 현실, 콘텐츠와 커머스, 미디어와 ICT가 융합되면서 산업 질서가 새롭게 재편되는 상황이 계속되고 있습니다.당사가 주력해온 '키즈&패밀리' 산업은 △문화와 언어의 장벽(culture and language barrier)이 낮아 글로벌 진출이 용이하고, △휘발성이 강한 성인 콘텐츠와 비교해서 콘텐츠의 라이프사이클이 상대적으로 길며, △어린이 동반 가족 전체로의 브랜드와 IP 확장을 꾀할 수 있고, △어린이의 성장과 함께 시간의 흐름 속에서 자연스럽게 전 연령층으로의 확산될 수 있으며, △저출산율에도 불구하고 자녀에 쏟는 부모들의 지출은 계속 늘어나서 오히려 시장이 커지고 있고, △태어날 때부터 디지털 세대인 어린이들에게 걸맞는 새로운 유형의 콘텐츠가 끊임없이 요구되고 있는 등의 특성을 가지고 있습니다. (2) 산업의 성장성국내 애니메이션 산업은 23년 매출액 1.1조원으로, 전년 대비 23.0% 성장했으며, 이는 콘텐츠 산업 평균(2.1%)을 크게 상회하는 기록입니다. 한편, 연관산업인 캐릭터 산업 규모는 6.9조원에 달해, 전체 콘텐츠 산업의 성장에도 애니메이션 산업이 미치는 영향은 지대합니다.글로벌 리서치회사 IMARC 그룹의 최근 "한국 애니메이션 시장 규모, 점유율, 추세 및 수익원 및 지역별 예측, 2025-2033" 이라는 보고서에 따르면, 국내 애니메이션 산업 시장 규모는 2024년에 6억 3,840만 달러에 달하였고, 이후 2033년까지 11억 8,828만 달러에 도달할 것으로 예상되며, 2025년부터 2033년까지 연평균 성장률(CAGR)은 6.41%를 기록할 것으로 전망됩니다.(3) 경기변동의 특성콘텐츠 산업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기변동에 상대적으로 부침 현상이 존재합니다. 또한, 문화 소비의 경우 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하기 때문에 지속성이 떨어지는 바, 1인당 소득수준에 따라 변화할수 있습니다. 그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 수요층이 한정적이었던 과거와는 달리, 현재는 콘텐츠의 유통과 부가 사업화의 방법이 다양해졌다는 점이 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다.예를 들어, 과거에는 TV 및 영화관에서만 콘텐츠 소비가 이루어졌던 반면, 최근에는 모바일(유튜브, 네이버TV), IPTV(TV채널, VOD채널), OTT서비스, 넷플릭스 등 미디어가 다양해졌습니다. 특히 키즈 콘텐츠의 경우 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 수요가 한정되었지만, 오늘날에는 콘텐츠를 소비할 수 있는 미디어가 모바일, IPTV, OTT 등으로 다변화되어 기존 레거시 미디어에서 OTT 등 뉴미디어로의 공급 전환이 빠르게 이뤄지며 수익성 역시 개선되고 있는 상황입니다.(4) 계절성키즈 콘텐츠의 소비는 집에 설치된 TV 또는 부모님의 모바일 디바이스를 통해서 시청하는 것이기 때문에 전반적으로 일조량 및 야외 활동 시간의 크기에 영향을 받는 편입니다. 월별 시청률은 겨울철(12~2월)이 가장 높고, 이후 야외 활동이 증가하는 봄철(3~6월)에는 시청률이 감소합니다. 겨울과 여름의 방학 중에 소비가 늘고, 유치원과 학교가 개학하는 봄과 가을에 줄어드는 경향도 있습니다.(5) 경쟁요소IP사업은 대중적 인기의 캐릭터 IP, IP의 가치를 지속적으로 제고ㆍ확산할 수 있는 콘텐츠 제작 및 배포 역량, IP의 가치를 실제 수익화할 수 있는 사업역량에 좌우됩니다.종래의 콘텐츠 IP 기반 관련 사업은 △시간과 비용이 막대하게 투입되는 제작비, △타 미디어 플랫폼에 의존해야 하는 콘텐츠 제공사업자(CP)의 입장, △어린이들에게까지 확산된 스마트폰 사용과 함께 장난감 IP 라이선싱 사업의 어려움, 그리고 △신규 사업을 과감하게 진행할 수 없는 영세성 등으로 인하여 성장에 어려움이 있습니다.자체 IP를 확보해도 콘텐츠 제작 역량이 없거나 부족하고, IP와 제작역량을 갖추더라도 TV와 OTT 사업자에게 전적으로 의존해야하는 종속 구조에서는 주체적인 사업확장이 불가능합니다. 당사의 콘텐츠 IP 기반 관련 사업은 뉴미디어를 중심으로 최근 새롭게 창출된 비즈니스 모델로서 기존의 전통 미디어에 종속되어 온 콘텐츠 사업, IP 사업과는 차별화되어, 종래의 방송 및 애니메이션 스튜디오와 IP 기업들의 한계를 극복함으로써 무한의 확장성을 가진 <콘텐츠 IP 및 미디어 기반의 사업모델 다각화> 전략을 취하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 어린이와 가족 대상의 방송영상, 애니메이션, 음악, 공연 등을 제작하는 '콘텐츠 기업'입니다. 또 '캐리와 친구들', '우주에서 온 콜라', '캐리와 슈퍼걸스'등의 캐릭터와 브랜드를 소유한 'IP 기업'이며, 국내외 모바일과 TV플랫폼 등을 통해 콘텐츠를 송출하는 '미디어 기업'이기도 합니다.

1. 캐리와친구들.jpg 캐리와친구들

영상과 애니메이션의 자체 제작역량을 갖추어 자체 IP와 브랜드의 콘텐츠를 끊임없이 제작하고, 이를 한국과 글로벌로 배포하는 기반이 당사 기업 활동의 출발이자 근간입니다. 당사는 설립(2014.10월)이래 '키즈'시장에 자리매김하여 성장해 왔습니다. 3~8세의 유아동 연령층과 30~40대 부모세대가 주된 시청자들이자 고객입니다. 그리고 어린이를 구심점으로 하여 엄마와 아빠, 할아버지와 할머니, 이모, 고모, 삼촌으로 '캐리'브랜드를 확장하는 'Kids to Family' 사업 전략을 일관되게 실행하였습니다. 그 결과, 당사가 영위하는 사업들은 미취학 및 취학 아동을 아우르는 커버리지를 확보함과 동시에 브랜드와 IP 인지도를 30대 이상의 성인 연령층으로 확장하고 있으며, 부모와 어린이 자녀로 구성된 '가족'을 타겟으로 다양하게 전개되고 있는 바, 이는 아래 그림에서 볼 수 있듯이 다양한 사업모델로의 확장으로 구체화되었습니다.

2. 사업모델 다각화.jpg 사업모델 다각화

당사는 자체 IP 콘텐츠의 시청자(소비자) 접점을 확보한 기반 위에서 커머스, 교육, 게임, 공연 등의 사업모델을 다각화하는 전략을 꾸준히 실천하고 있습니다. 당사가 추진하는 다양한 사업모델들은 이처럼 자체 IP 콘텐츠의 광범위한 소비와 이에 따라 형성된 인지도와 인기도에 기반하고 있습니다. 당사는 △영상과 3D 애니메이션의 비용효율적인 자체 제작 시스템, △TV채널('캐리TV')과 유튜브, OTT내 자체 채널 등을 직접 소유ㆍ운용하는 '자체 미디어 소유 및 자체 편성 전략', △자체 미디어를 통한 자체 홍보ㆍ마케팅 역량의 확보, △'캐리영어'를 비롯한 스마트폰 사용자 중심의 사업모델, △위탁이 아닌 직접 공연 사업을 통한 안정적인 수익 구조의 확보 등을 통해서 신규 수익의 콘텐츠 제작 투자, 신규 콘텐츠의 끊임없는 제작과 글로벌 배포를 통한 새로운 부가사업의 창출로 이어지는 선순환의 사업구조를 이뤄나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문	설 명
콘텐츠 사업	방송영상프로그램, 애니메이션의 판권, VOD, 광고, 협찬 등 콘텐츠 배포 사업
IP 부가사업	콘텐츠 사업 이외에, <캐리> <캐리와친구들> <슈퍼콜라> 등 당사 IP를 활용한 커머스, 라이선싱, 공연, 키즈카페 등 부가사업

(2) 시장점유율

시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의개요'의 '가. 업계의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 이번 정기주주총회에 '에피소드컴퍼니(Episode Company)'로의 사명 변경 안건을 상정하였습니다. 단순 사명 변경이 아닌 기존 영유아 콘텐츠 중심 사업 구조를 넘어, 전 세대와 장르를 아우르며 세계 시장을 겨냥한 글로벌 IP 유니버스로 도약하고자 하는 당사 중장기 전략의 일환입니다.(가) 자생적인 밸류체인 구축당사는 콘텐츠, IP, 미디어를 아우르는 종합 콘텐츠 그룹으로서 크리에이티브 파트너십을 기반으로 IP 기획/커머스/마케팅/유통 전 단계를 연결하여 자생적인 밸류체인을 구축하였습니다. 1) 독보적인 원천 IP 기획 및 제작능력 확보최근 배우 이종석, 이준혁 등 유명 아티스트들이 소속된 드라마 제작사 에이스팩토리와 추성훈, 오늘의 주우재, 한혜진 등 강력한 트래픽을 보유한 유튜브 채널들을 운영 중인 웹콘텐츠 제작사 스튜디오에피소드를 인수하여, 영화, 드라마부터 숏폼, 버추얼 아이돌에 이르는 Multi-Format IP 제작 라인업을 구축하여 제작능력과 IP 경쟁력을 강화하고 장르 다각화를 이루어내었습니다. 2) IP 기반 고부가치 비즈니스 전개단순 콘텐츠 공급을 넘어 강력한 팬덤을 보유한 아티스트와 IP를 활용하여 제품을직접 기획·생산하고 마케팅을 전개함으로써 추가적인 업사이드(Upside) 수익을 창출할 수 있는 강력한 팬덤 기반의 콘텐츠와 커머스가 결합된 고부가가치의 차세대 엔터테인먼트 비즈니스 모델을 구축하였고, 이는 신규 성장 동력의 핵심 요인이 될 것입니다. 3) 통합 유통망을 통한 시장 점유율 확대그룹 중심의 유통채널을 활용하여 국내외 온·오프라인을 아우르는 전방위적 유통 네트워크를 확보하였고, 이를 통해 콘텐츠와 상품의 유통효율을 극대화하여 시장 지배력을 강화하고자 합니다.당사는 구독자 588만의 글로벌 유튜브 채널과 구독자 758만의 중국 유쿠, 아이치이, 텐센트비디오 채널, 실시간 방송채널 '캐리TV' 등 자체 방송 채널과 글로벌 플랫폼을 통한 강력한 미디어 유통망을 확보하고 있습니다.또한, 국내외 실제 상품을 유통하는 오프라인 거점을 확대하고 있습니다. 다이소, 이마트, 트레이더스, 코스트코 등 국내 주요 대형 마트를 확보하였으며 당사의 중국지사를 통해 중국 전역으로 유통망을 확대 구축할 예정입니다. (나) AI를 통한 차세대 제작 공정 혁신AI 솔루션 도입 및 애니메이션 스튜디오와의 기술 협업을 통해 제작 기간을 획기적으로 단축하여 비용 효율화를 실현하고, 타사와의 기술적 차별화를 기반으로 고퀄리티의 콘텐츠를 대량 생산하여 플라이휠(Flywheel)을 가속화할 예정입니다. 이를 위해 AI 기반 콘텐츠 제작사 코드판타지아와 공동 개발 및 상용화 협약을 체결한 바 있습니다.(다) 해외시장 확대 1) 중국당사는 미국 포츈지 선정 세계 500대 기업 중 191위에 랭크된 중국 대표적인 국유 중앙기업 중 하나인 중국바오리(中國保利)의 엔터테인먼트 계열사 바오리원위커지(保利文娛科技)와 애니메이션 영화 공동 배급 및 IP 사업 및 공연 사업을 위한 상호 협력 계약을 체결하였으며, 2026년 3월 14일 그 결과물로 한중(韓中)이 기획 단계 부터 긴밀히 협력한 합중 합작 프로젝트 극장판 애니메이션 <배달의 영웅>이 중국 전역에 극장 개봉합니다.또한, 글로벌 인기 작품 '라바'를 제작한 맹주공 감독의 밀리언볼트가 기획한 작품 '시광교실(時光敎室)'에 대한 한중 공동 제작 및 투자 계약을 체결하였고, 흥행 수익 1조를 넘은 '나타2 : 마동요해'에 필적할 만한 글로벌 극장판 3D 애니메이션을 목표로 공동 기획·제작 및 배급할 예정입니다. 2) 베트남영화진흥위원회에 따르면 베트남 영화 시장은 급성장하고 있습니다. 영화 관객수는 2024년 5,400만명에서 2025년 7,000만명으로 전년 대비 약 32% 성장하였습니다. 2024년 극장 총 매출은 2019년 이후 역대 최고 매출을 기록하였습니다.베트남 티켓 가격은 평균 4,400원으로 월 평균 소득 대비 높은 가격으로 영화 관람은 고급 여가 생활 트렌드로 자리잡고 있어 콘텐츠 소비 및 구매력을 증명하였습니다. 또 베트남은 인구수 1억 111만명, 중위연령 약 32.9세로 청,중년층 인구 비중이 높으며 특히 도시 청년 비중이 높아 젊은 관객으로 지속적 성장 가능한 콘텐츠 시장으로서 높은 잠재력이 존재합니다.이에 당사는 축적한 글로벌 진출 노하우를 바탕으로 베트남 사업을 추진할 예정입니다.

(5) 조직도

[이미지1] 조직도.jpg 캐리소프트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 12(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 11(전) 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 캐리소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
<자산>
I. 유동자산		17,240,954,703		10,187,919,704
현금및현금성자산	9,527,690,666		6,269,626,263
단기금융상품	-		2,662,213,197
매출채권	480,415,542		227,748,500
재고자산	319,814,151		305,040,378
기타금융자산	757,934,976		586,444,702
기타자산	6,150,190,748		131,249,664
당기법인세자산	4,908,620		5,597,000
II.비유동자산		11,137,096,766		8,154,002,888
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,158,609,661		2,288,500,331
관계기업투자주식	-		-
유형자산	5,384,727,074		5,325,032,866
무형자산	133,282,928		183,849,728
기타금융자산	460,477,103		356,619,963
이연법인세자산	-		-
자산총계		28,378,051,469		18,341,922,592
<부채>
I.유동부채		5,327,459,335		5,772,073,157
매입채무	12,114,393		21,323,942
단기차입금	3,470,000,000		4,350,000,000
기타금융부채	1,742,399,357		1,304,282,131
기타부채	102,945,585		96,467,084
II.비유동부채		1,583,572,707		507,224,662
장기차입금	1,040,000,000		40,000,000
기타금융부채	53,622,629		13,104,656
기타부채	206,427,088		132,073,110
확정급여부채	276,202,197		264,554,129
이연법인세부채	7,320,793		57,492,767
부채총계		6,911,032,042		6,279,297,819
<자본>
I.지배기업소유주지분		21,800,946,219		12,172,391,942
자본금	7,080,773,500		5,019,727,000
자본잉여금	21,138,561,915		7,699,614,210
기타자본	(894,505,282)		(897,163,679)
이익잉여금(결손금)	(5,523,883,914)		350,214,411
II.비지배지분		(333,926,792)		(109,767,169)
자본총계		21,467,019,427		12,062,624,773
부채와 자본총계		28,378,051,469		18,341,922,592

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 캐리소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I.영업수익		5,683,497,607		5,677,574,243
상품매출	683,557,723		236,645,764
용역매출	4,999,939,884		5,440,928,479
II.영업비용		9,239,729,020		9,288,352,166
재고자산의 변동	(14,773,773)		72,529,484
상품의 매입	660,999,544		52,988,854
급여	2,269,015,251		2,682,979,616
퇴직급여	315,601,291		356,442,120
주식보상비	-		23,594,488
공연사업비	286,741,997		1,313,717,951
용역비	1,251,651,889		651,703,197
감가상각비및기타상각비	675,427,628		950,960,477
제수수료	884,874,909		710,619,098
기타영업비용	2,910,190,284		2,472,816,881
III.영업이익(손실)		(3,556,231,413)		(3,610,777,923)
IV.영업외손익		(2,610,435,008)		(1,349,748,909)
기타수익	44,594,880		422,179,416
기타비용	(2,033,562,170)		(918,328,519)
금융수익	313,727,222		50,198,306
금융비용	(935,194,940)		(903,798,112)
지분법손익	-		-
V.법인세비용차감전순이익(손실)		(6,166,666,421)		(4,960,526,832)
VI.법인세비용(수익)		(50,171,974)		(65,237,187)
VII.당기순이익(손실)		(6,116,494,447)		(4,895,289,645)
VIII.기타포괄손익		14,512,191		52,065,755
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
해외사업환산이익(손실)	(3,724,308)		6,894,564
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	18,236,499		45,171,191
지분법자본변동	-		-
IX.총포괄이익(손실)		(6,101,982,256)		(4,843,223,890)
X.당기순이익(손실)의 귀속		(6,116,494,447)		(4,895,289,645)
지배기업소유주지분	(5,883,520,516)		(4,689,855,074)
비지배지분	(232,973,931)		(205,434,571)
XI.총포괄이익(손실)의 귀속		(6,101,982,256)		(4,843,223,890)
지배기업소유주지분	(5,877,822,633)		(4,659,622,061)
비지배지분	(224,159,623)		(183,601,829)
XII.주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(634)		(654)
희석주당이익(손실)		(634)		(654)

연 결 자 본 변 동 표
제 12(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 캐리소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업소유주지분					비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초)	3,485,598,000	19,298,770,890	(576,887,256)	(16,483,268,964)	5,724,212,670	73,834,660	5,798,047,330
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,689,855,074)	(4,689,855,074)	(205,434,571)	(4,895,289,645)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	23,338,449	23,338,449	21,832,742	45,171,191
해외사업환산손익	-	-	6,894,564	-	6,894,564	-	6,894,564
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
유상증자	1,534,129,000	9,900,843,320	-	-	11,434,972,320	-	11,434,972,320
자본잉여금의 결손 보전	-	(21,500,000,000)	-	21,500,000,000	-	-	-
자기주식 취득	-	-	(350,765,475)	-	(350,765,475)	-	(350,765,475)
주식선택권의 부여	-	-	23,594,488	-	23,594,488	-	23,594,488
2024.12.31(전기말)	5,019,727,000	7,699,614,210	(897,163,679)	350,214,411	12,172,391,942	(109,767,169)	12,062,624,773
2025.01.01(당기초)	5,019,727,000	7,699,614,210	(897,163,679)	350,214,411	12,172,391,942	(109,767,169)	12,062,624,773
당기순이익	-	-	-	(5,883,520,516)	(5,883,520,516)	(232,973,931)	(6,116,494,447)
보험수리적손익	-	-	-	9,422,191	9,422,191	8,814,308	18,236,499
해외사업환산손익	-	-	(3,724,308)		(3,724,308)		(3,724,308)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
유상증자	2,061,046,500	13,438,947,705	-	-	15,499,994,205	-	15,499,994,205
자기주식 취득	-	-	(2,625,139,860)	-	(2,625,139,860)	-	(2,625,139,860)
자기주식 처분	-	-	2,631,522,565	-	2,631,522,565	-	2,631,522,565
2025.12.31(당기말)	7,080,773,500	21,138,561,915	(894,505,282)	(5,523,883,914)	21,800,946,219	(333,926,792)	21,467,019,427

연 결 현 금 흐 름 표
제 12(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 캐리소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(8,756,528,979)		(2,470,097,348)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(8,570,203,362)		(2,208,033,625)
(1) 당기순이익(손실)	(6,116,494,447)		(4,895,289,645)
(2) 비용(수익)등 조정사항	3,714,997,767		2,516,025,720
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(6,168,706,682)		171,230,300
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(213,973,986)		137,813,366
재고자산의 감소(증가)	(65,115,715)		65,580,011
기타금융자산(유동)의 감소(증가)	(296,033,799)		(179,921,721)
기타유동자산의 감소(증가)	(5,994,818,576)		67,071,279
매입채무및기타채무의 증가(감소)	561,864,972		7,707,790
기타금융부채(유동)의 증가(감소)	(101,125,662)		347,495,846
기타유동부채의 증가(감소)	2,978,501		(125,177,519)
기타비유동부채의 증가(감소)	-		(59,000,000)
퇴직금의 지급	(62,482,417)		(90,338,752)
2. 이자수취	36,786,343		36,963,467
3. 이자지급	(223,742,700)		(293,561,490)
4. 법인세환급(납부)	630,740		(5,465,700)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(3,353,861,554)		(2,523,017,469)
단기금융상품의 감소	7,979,980,655		8,350,765,475
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	1,444,776,293		-
단기대여금의 감소	-		20,000,000
임차보증금의 감소	40,000,000		200,000,000
기타보증금의 감소	9,081,000		-
유형자산의 처분	454,545		43,845,454
무형자산의 처분	-		252,106,644
단기금융상품의 증가	(5,317,767,458)		(11,012,978,672)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	(4,979,007,105)		(7,137,800)
임차보증금의 증가	(150,000,000)		-
기타보증금의 증가	-		(4,085,000)
유형자산의 취득	(227,694,728)		(62,183,543)
무형자산의 취득	(153,672,756)		(303,350,027)
관계기업투자주식의 취득	(2,000,012,000)		-
III.재무활동으로 인한 현금흐름		15,371,539,148		10,798,213,109
단기차입금의 차입	3,664,000,000		2,119,740,000
장기차입금의 차입	1,000,000,000		40,000,000
자기주식의 처분	2,631,522,565		-
유상증자	15,499,994,205		11,434,972,320
주식매수선택권의 행사	-		-
단기차입금의 상환	(4,544,000,000)		(2,094,740,000)
리스부채의 상환	(254,837,762)		(350,993,736)
자기주식의 취득	(2,625,139,860)		(350,765,475)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)		3,261,148,615		5,805,098,292
V.기초의 현금및현금성자산		6,269,626,263		455,084,994
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,084,212)		9,442,977
VII.기말의 현금및현금성자산		9,527,690,666		6,269,626,263

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표
제 12(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 11(전) 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 캐리소프트	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
<자산>
I.유동자산		16,347,331,848		9,282,737,543
현금및현금성자산	8,751,809,339		5,954,408,611
단기금융상품	-		2,662,213,197
매출채권	547,982,436		140,468,668
재고자산	319,814,151		305,040,378
기타금융자산	630,731,866		142,121,851
기타자산	6,092,173,506		73,033,548
당기법인세자산	4,820,550		5,451,290
II.비유동자산		10,779,490,748		7,898,556,235
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,099,643,741		2,258,684,180
종속기업및관계기업투자주식	-		239,000,000
유형자산	5,342,993,590		5,165,686,903
무형자산	24,013,467		31,951,674
기타금융자산	312,839,950		203,233,478
자산총계		27,126,822,596		17,181,293,778
<부채>
I.유동부채		2,518,001,635		3,903,100,586
매입채무	-		8,910,000
단기차입금	2,000,000,000		3,000,000,000
기타금융부채	477,938,085		853,534,238
기타부채	40,063,550		40,656,348
II.비유동부채		1,277,049,717		156,986,141
장기차입금	1,000,000,000		-
기타금융부채	70,622,629		24,913,031
기타부채	206,427,088		132,073,110
부채총계		3,795,051,352		4,060,086,727
<자본>
I.자본금		7,080,773,500		5,019,727,000
II.자본잉여금		21,114,196,719		7,675,249,014
III.기타자본		(946,143,952)		(952,526,657)
IV.이익잉여금(결손금)		(3,917,055,023)		1,378,757,694
자본총계		23,331,771,244		13,121,207,051
부채와 자본총계		27,126,822,596		17,181,293,778

포 괄 손 익 계 산 서
제 12(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 캐리소프트	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기		제 11전) 기
I.영업수익		3,636,151,214		3,167,488,551
상품매출	683,557,723		235,693,738
용역매출	2,952,593,491		2,931,794,813
II.영업비용		6,244,200,442		5,916,319,405
재고자산의 변동	(65,115,715)		64,411,996
상품의 매입	711,341,486		59,938,327
급여	733,948,568		794,048,169
퇴직급여	176,316,620		183,023,726
주식보상비	-		23,594,488
공연사업비	286,741,997		1,313,717,951
용역비	1,359,585,922		1,015,307,883
감가상각비및기타상각비	300,021,950		525,578,473
제수수료	417,884,478		296,843,847
기타영업비용	2,323,475,136		1,639,854,545
III.영업이익(손실)		(2,608,049,228)		(2,748,830,854)
IV.영업외손익		(2,687,763,489)		(1,221,643,964)
기타수익	22,312,419		318,252,059
기타비용	(2,159,126,599)		(750,925,684)
금융수익	306,326,247		43,784,341
금융비용	(857,275,556)		(832,754,680)
V.법인세비용차감전순이익(손실)		(5,295,812,717)		(3,970,474,818)
VI.법인세비용		-		-
VII.당기순이익(손실)		(5,295,812,717)		(3,970,474,818)
VIII.기타포괄손익		-		-
IX.총포괄이익(손실)		(5,295,812,717)		(3,970,474,818)
X.주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(549)		(530)
희석주당이익(손실)		(549)		(530)

자 본 변 동 표
제 12(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 캐리소프트	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합계
2024.01.01(전기초)	3,485,598,000	19,274,405,694	(625,355,670)	(16,150,767,488)	5,983,880,536
당기순손실	-	-	-	(3,970,474,818)	(3,970,474,818)
유상증자	1,534,129,000	9,900,843,320	-	-	11,434,972,320
자본잉여금의 결손보전	-	(21,500,000,000)	-	21,500,000,000	-
자기주식 취득	-	-	(350,765,475)	-	(350,765,475)
주식매수선택권 부여	-	-	23,594,488	-	23,594,488
2024.12.31(전기말)	5,019,727,000	7,675,249,014	(952,526,657)	1,378,757,694	13,121,207,051
2025.01.01(당기초)	5,019,727,000	7,675,249,014	(952,526,657)	1,378,757,694	13,121,207,051
당기순이익	-	-	-	(5,295,812,717)	(5,295,812,717)
유상증자	2,061,046,500	13,438,947,705	-	-	15,499,994,205
자기주식 취득	-	-	(2,625,139,860)	-	(2,625,139,860)
자기주식 처분	-		2,631,522,565	-	2,631,522,565
2025.12.31(당기말)	7,080,773,500	21,114,196,719	(946,143,952)	(3,917,055,023)	23,331,771,244

현 금 흐 름 표
제 12(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 캐리소프트	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(9,322,751,165)		(1,914,727,182)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(9,186,447,615)		(1,709,003,348)
(1) 당기순손실	(5,295,812,717)		(3,970,474,818)
(2) 비용(수익)등 조정사항	3,326,209,402		1,804,140,543
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동	(7,216,844,300)		457,330,927
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(421,261,787)		174,867,550
재고자산의 감소(증가)	(65,115,715)		64,411,996
기타금융자산(유동)의 감소(증가)	(306,938,119)		(19,352,772)
기타유동자산의 감소(증가)	(6,000,811,854)		21,629,795
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(8,910,000)		7,707,790
기타금융부채(유동)의 증가(감소)	(413,214,027)		333,064,130
기타유동부채의 증가(감소)	(592,798)		(65,997,562)
기타부채의 증가(감소)	-		(59,000,000)
2. 이자수취	35,888,625		35,472,823
3. 이자지급	(172,822,915)		(235,770,567)
4. 법인세환급	630,740		(5,426,090)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(3,295,225,017)		(2,250,065,299)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	1,444,776,293		-
단기금융상품의 감소	7,979,980,655		8,350,765,475
임차보증금의 감소	40,000,000		200,000,000
유형자산의 처분	454,545		-
무형자산의 처분	-		252,106,644
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	(4,950,067,968)		-
단기금융상품의 증가	(5,317,767,458)		(11,012,978,672)
단기대여금의 증가	(200,000,000)		-
임차보증금의 증가	(150,000,000)		-
관계기업투자주식 취득	(1,913,733,600)		-
유형자산의 취득	(224,194,728)		(36,608,719)
무형자산의 취득	(4,672,756)		(3,350,027)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		15,415,376,910		9,916,990,619
단기차입금의 차입	3,534,000,000		919,740,000
장기차입금의 차입	1,000,000,000		-
주식매수선택권의 행사	-		-
유상증자	15,499,994,205		11,434,972,320
자기주식의 처분	2,631,522,565		-
단기차입금의 상환	(4,534,000,000)		(1,894,740,000)
리스부채의 상환	(91,000,000)		(192,216,226)
자기주식의 매입	(2,625,139,860)		(350,765,475)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)		2,797,400,728		5,752,198,138
V.현금및현금성자산의 환율변동효과		-		883,542
VI.기초의 현금및현금성자산		5,954,408,611		201,326,931
VII.기말의 현금및현금성자산		8,751,809,339		5,954,408,611

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 당 회사는 "주식회사 캐리소프트" 라 한다. 영문으로는 CARRIESOFT CO., LTD(약호 CARRIESOFT) 라 표기한다.	제1조(상호) 당 회사는 "주식회사 에피소드컴퍼니 "라 한다. 영문으로는 Episode Company CO., LTD(약호 Episode Company) 라 표기한다.	상호 변경
제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.디지털 콘텐츠 제작 및 유통업 1.인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업 1.영화, 드라마, 기타 영상물 제작업 및 제작대행업 1.(신설)1.(신설) 1.방송프로그램 제작, 수입 및 배급업 1.방송프로그램 등 판권 유통업 1.방송채널사용 사업 1.방송관련 교육사업 1.장난감 제조 및 유통업 1.저작물 창작 등에 대한 공인 매니지업, 연예보조업 1.상표.브랜드 등 지적재산권의 라이선스업 1.소프트웨어의 개발, 판매 임대업 1.(신설) 1.전자상거래 및 관련 유통업 1.엔터테인먼트 관련 사업 1.키즈카페 및 관련 프랜차이즈 사업 1.연예 매니지먼트 사업 1.학원업1.(신설) 1.저작권대여 중개업 1.교육출판 문화사업 1.도서출판 인쇄 및 유통업 1.(신설) 1.회장품 제조 및 판매 1.영화, 애니메이션, 방송용 프로그램의 판권구입, 국내 외 판매 배급 사업 1.커머스, 굿즈 등 판매업 관련 업종 1.커머스 연계형 광고매체 판매 1.전시, 뮤지컬, 공연, 애니메이션 및 기타 영상물 제작, 유통사업 1.광고 기획, 제작 및 음반 제작 판매업 1.음악 기획 및 제작업 1.음악공연 기획 및 제작업 1.공연기획 및 제작업 1.영상 및 인터넷 광고매체 판매 및 광고 대행 1.예능, 드라마, 미디어커머스 기획 및 제작 1.(신설) 1.(신설) 1.(신설) 1.(신설)1.(신설)1.공산품, 생활용품, 가전제품, 식품 등 제조업, 유통, 통신판매업 1.위 각호에 관련된 수출·입 및 도·소매 1.위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.디지털 콘텐츠 제작 및 유통업 1.인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업 1.영화, 드라마, 기타 영상물 제작업 및 제작대행업 1.영화, 드라마, 기타 영상물 기획, 개발, 투자, 배급 및 판매업1.컨텐츠 제작, 투자, 배급업 1.방송프로그램 제작, 수입 및 배급업 1.방송프로그램 등 판권 유통업 1.방송채널사용 사업 1.방송관련 교육사업 1.장난감 제조 및 유통업 1.저작물 창작 등에 대한 공인 매니지업, 연예보조업 1.상표.브랜드 등 지적재산권의 라이선스업 1.소프트웨어의 개발, 판매 임대업 1.컴퓨터 그래픽 서비스업 1.전자상거래 및 관련 유통업 1.엔터테인먼트 관련 사업 1.키즈카페 및 관련 프랜차이즈 사업 1.연예 매니지먼트 사업 1.학원업 및 관련 프랜차이즈 사업1.원격교육 서비스업 1.저작권대여 중개업 1.교육출판 문화사업 1.도서출판 인쇄 및 유통업 1.전자출판업 1.회장품 제조 및 판매 1.영화, 애니메이션, 방송용 프로그램의 판권구입, 국내 외 판매 배급 사업 1.커머스, 굿즈 등 판매업 관련 업종 1.커머스 연계형 광고매체 판매 1.전시, 뮤지컬, 공연, 애니메이션 및 기타 영상물 제작, 유통사업 1.광고 기획, 제작 및 음반 제작 판매업 1.음악 기획 및 제작업 1.음악공연 기획 및 제작업 1.공연기획 및 제작업 1.영상 및 인터넷 광고매체 판매 및 광고 대행 1.예능, 드라마, 미디어커머스 기획 및 제작 1.미디어콘텐츠창작업1.대중문화예술기획업1.경영컨설팅업1.부동산임대업 및 부동산관련업 1.전시, 컨벤션 및 행사 대행업 1.공산품, 생활용품, 가전제품, 식품 등 제조업, 유통, 통신판매업 1.위 각호에 관련된 수출·입 및 도·소매 1.위 각호에 관련된 부대사업일체	신규 사업목적 추가 및 재정비
제4조(공고방법) 당 회사의 공고방법은 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.carriesoft.com) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국일보신문에 기재한다.	제4조(공고방법) 당 회사의 공고방법은 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.episodecompany.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국일보신문에 기재한다.	도메인 변경
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② ~ ③ (생략)	제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) (삭제) ② ~ ③ (현행과 같음)	전자증권 시행에 따른 명부 폐쇄 불필요
제19조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 임시주주총회 또는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 천억원(100,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 천억원(100,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 천억원(100,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (생략)	제19조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 임시주주총회 또는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억원(\500,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원(\500,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원(\500,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음)	사채발행 한도 증액
제21조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 천억원(100,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (생략)	제21조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원(\500,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 같음)
제22조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 천억원(100,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (생략)	제22조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오천억원(\500,000,000,000) 을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음)
제28조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 맡는다. ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제40조(이사의직무)의 규정을 준용한다.③ (신설)	제28조(의장) ① 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다. ② 이사회 의장은 대표이사의 경영 집행을 감독하되, 제43조의3에 따른 사업총괄 임원을 겸임하는 경우를 제외하고는 회사의 일상적인 경영 집행에는 관여하지 아니한다. ③ 이사회 의장 유고 시에는 대표이사가 그 직무를 대행하며, 대표이사도 유고 시에는 이사 중 정관 제40조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.	경영 투명성 제고를 위한 이사회 의장과 대표이사 분리
제36조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제36조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	상법 개정안 반영 (사외이사 명칭 및 구성 비율 변경)
(신설)	제36조의 2(독립이사의 직무와 독립성) ① 독립이사는 회사 및 경영진으로부터 독립된 지위를 유지하며, 독립적인 판단에 따라 직무를 수행한다. ② 독립이사의 선임 절차, 임기 및 보수에 관한 세부 사항은 관련 법령 및 주주총회 결의, 이사회 운영 규정에 따른다.	독립이사의 독립성 확보
제41조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ ~ ④ (생략) ⑤ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제41조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ④ (현행과 같음) ⑤ (삭제)	상법 개정안 반영 (이사의 의무범위 확대)
(신설)	제42조의 2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함다.)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법397조, 397조의2 및 398조에 해당할 경우에는 그러하지 아니하다	상법 개정안 반영 (이사의 책임감경)
제43조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제43조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 이사회 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.	상법 제390조에 따른 수정
(신설)	제43조의 2(대표이사와 이사회 의장의 분리) ① 대표이사는 이사회 의장을 겸임하지 아니함을 원칙으로 한다. ② 대표이사와 이사회 의장의 권한 및 역할에 관한 세부 사항은 이사회 운영 규정으로 정한다.	경영 투명성 제고를 위한 이사회 의장과 대표이사 분리
(신설)	제43조의 3(사업총괄 임원) ① 회사는 특정 사업 영역의 전문적 경영을 위하여 이사회 결의로 사업총괄 임원을 둘 수 있다. ② 사업총괄 임원의 직무 범위, 권한 및 보고 체계는 이사회 운영 규정 또는 별도의 전결권 규정으로 정한다.	특정 사업 영역의 전문성 강화
제44조(이사회의 결의방법) ① ~ ③ (생략) ④ (신설)	제44조(이사회의 결의방법) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 상법 제391조 및 전항에도 불구하고, 다음 각 호의 사항은 재적 이사 전원의 찬성으로 결의한다. 1. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 해산 또는 청산 2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수도 3. 최대주주 변경에 중대한 영향을 미치는 거래 또는 지배구조의 근본적 변경에 관한 사항	회사에 중대한 영향을 미치는 사안에 대한 견제
제47조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.	제47조 (대표이사의 선임 및 직무) ① 대표이사는 이사회의 결의로 선임한다. ② 대표이사는 회사의 업무를 총괄하고 회사를 대표하며, 이사회에서 승인된 사업계획 및 예산을 집행할 책임을 진다.	대표이사의 직무 확립
(신설)	부 칙 <2026. 03. 31.> 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다. 제2조(독립이사에 관한 경과조치) 제36조, 제36조의 2, 제42조의 2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제36조제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025.7.22>(상법) 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 갖추는 것으로 한다.	효력 시점에 관한 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박창신	1967.01.18	사내이사	-	본인	이사회
김동하	1981.05.26	사내이사	-	-	이사회
나원주	1988.03.15	사내이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박창신	경영인	2004년 ~ 2007년2008년 ~ 2010년2010년 ~ 2010년2008년 ~ 2016년2016년 ~ 현재	- 한국외국어대 신문방송학과 박사 수료- 조선일보 미디어연구소 연구실장- 조선일보 경영기획실 기획팀 차장- TCN미디어 대표이사- (주)캐리소프트 대표이사	-
김동하	경영인	2008년2008년 ~ 2010년2010년 ~ 2021년2022년 ~ 2024년2025년 ~ 현재	- 서강대학교 신문방송학과 졸업- 우리은행- ㈜쇼박스 유통기획팀장- ㈜위드에이스튜디오 총괄이사- 킨컴퍼니㈜ 대표이사	-
나원주	경영인	2014년2014년 ~ 2018년2019년 ~ 2022년2022년 ~ 2024년2025년 ~ 2026년	- 연세대학교 경영학과 졸업- 라인플러스㈜ 재무- 제로그라운드㈜ 운영이사- ㈜아카이브코퍼레이션 경영기획실장- ㈜밀리언볼트 CFO	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박창신	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김동하	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
나원주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 경영 및 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서 - 0001.jpg 확인서 - 0001 김동하_확인서_260312.jpg 김동하_확인서_260312 확인서 - 0002.jpg 확인서 - 0002

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액(*)	1,000백만원

(*) 이사 1인당 보수 최고한도액입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
실제 지급된 보수총액	172백만원
최고한도액(*)	1,000백만원

(*) 이사 1인당 보수 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

1. (RSU)을 총 250,000주 이내에서 부여하되, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임한다.2. 상기 주식 보상은 회사가 향후 신규 취득할 예정인 자기주식 또는 회사가 보유 중인 자기주식을 재원으로 하여 사내이사를 대상으로 부여할 수 있다.3. 주주총회에서 승인하는 상기 한도 내에서 대상자별 개별 부여 수량, 성과 지표(KPI) 설정, 가득 조건(Vesting), 지급 시기 및 기타 세부사항은 이사회에 위임하여 결정한다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안: 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보, 향후 자기주식의 취득 및 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련코자 합니다.

나. 근거

상법

제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 18,800,000,000원

구분	주요 재원	금액	비고
자본준비금 감액	주식발행초과금	188억원 감액(-)(18,800,000,000원)	-
이익잉여금 전입	-	188억원 전입(+)(18,800,000,000원)	-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 23일 감사보고서, 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.carriesoft.com)에 게재할 예정입니다.게재된 감사보고서 및 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항 해당사항 없음