Carelabs Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 19, 2018

참고서류 3.2 주식회사 케어랩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 11월 19일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 케어랩스&cr주 소: 서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층 (역삼동, 케어랩스타워)&cr전화번호: 02-6929-2340
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 케어랩스	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
주식회사 옐로오투오그룹	모회사	보통주	2,261,800	36.67%	모회사	-
김동수	임원	보통주	201,800	3.27%	임원	-
이창호	임원	보통주	1,800	0.03%	임원	-
황상필	임원	보통주	40,000	0.65%	임원	-
박경득	임원	보통주	53,000	0.86%	임원	-
김동선	자회사 임원	보통주	191,945	3.11%	자회사 임원	-
강태경	자회사 임원	보통주	2,511	0.04%	자회사 임원	-
이석희	자회사 임원	보통주	5,630	0.09%	자회사 임원	-
정낙승	계열회사 임원	보통주	68,400	1.11%	계열회사 임원	-
구민회	계열회사 임원	보통주	1,600	0.03%	계열회사 임원	-
계		-	2,828,486	45.86%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김동수	보통주	201,800	임원	-
황상필	보통주	40,000	임원	-

3. 피권유자의 범위2018년 11월 02일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 11월 22일, (종료일) - 2018년 11월 27일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr(일시) - 2018년 11월 27일 11시&cr(장소) - 서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 케어랩스타워 1층 위플레이스 강남점 세미나룸

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) - 강진규&cr(부서 및 직위) - 경영관리실 매니저&cr(연락처) - 02-6929-2340&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	제 12 조 (주식의 소각)&cr회사는 이사회의 결의로 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	자기주식 처분 관련 사항 추가
제 17 조 (전환사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제 18 조 (전환사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이 칠백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	자금 운용 유연성 강화
제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 경우 사채의 액면총액이 칠백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	자금 운용 유연성 강화
제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.	조문 순번 변경에 따른 변경
제 21 조 (소집권자)&cr주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.	제 22 조 (소집권자)&cr주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.	조문 순번 변경에 따른 변경
제 24 조 (의장)&cr대표이사(사장)가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.	제 25 조 (의장)&cr대표이사(사장)가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.	조문 순번 변경에 따른 변경
제 29 조 (의결권의 대리행사)&cr② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	제 30 조 (의결권의 대리행사)&cr② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	주주권 행사 여건 개선
제 35 조 (이사의 보선)&cr① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관 제32조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.	제 36 조 (이사의 보선)&cr① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관 제33조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.	조문 순번 변경에 따른 변경
제 38 조 (이사의 의무)&cr④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제 39 조 (이사의 의무)&cr④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 구성 관련 사항 추가
-	제 44 조 (이사회 내 위원회)&cr① 회사는 이사회 내에 각 호의 위원회를 둘 수 있다.&cr1. 감사위원회&cr2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회&cr② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대해 다시 결의할 수 있다.	감사위원회 구성 관련 사항 추가
제 43 조 (감사)&cr② 회사의 감사는 제 30조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제 45 조 (감사)&cr② 회사의 감사는 제31조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	조문 순번 변경에 따른 변경
제 45 조 (감사의 보선)&cr감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 47 조 (감사의 보선)&cr감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	조문 순번 변경에 따른 변경
제 46 조 (감사의 직무)&cr⑦ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.	제 48 조 (감사의 직무)&cr⑦ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.	조문 순번 변경에 따른 변경
-	제 51 조 (감사위원회의 구성)&cr① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 구성할 수 있다.&cr② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 한다. 단, 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr③ 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 상법 등 관련 법률이 정한 의결 방법에 따라 이사회에서 의결한다.&cr④ 감사위원회 위원은 상법 등 관련 법률이 정한 자격요건을 갖추어야 한다.&cr⑤ 감사위원회는 그 결의로 감사위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정해야 한다. 이 경우 수인의 위원을 공동대표로 정할 수 있다.&cr⑥ 본 정관에 규정된 바에 추가하여 감사위원회의 구성, 구체적인 직무의 범위 및 여타의 사항과 관련된 감사위원회 규정은 이사회에서 정한다.&cr⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.	감사위원회 구성 관련 사항 추가
-	제 52 조 (감사위원회의 직무)&cr① 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.&cr② 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 이사에 보고한다.&cr③ 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr④ 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.&cr⑤ 감사위원회는 이사가 주주 총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.&cr⑥ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.&cr⑦ 감사위원회는 외부감사인을 선임 및 해임할 수 있다.&cr⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	감사위원회 구성 관련 사항 추가
-	제 53 조 (감사위원회의 감사록)&cr① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.&cr② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 구성 관련 사항 추가
제 50 조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① 회사의 대표이사(사장)는 감사의 감사와 이사회의 승인을 얻어 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.	제 55 조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① 회사의 대표이사(사장)는 감사 또는 감사위원회의 감사와 이사회의 승인을 얻어 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사 또는 감사위원회에 제출하여야 한다.&cr③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원 또는 감사위원회의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.	감사위원회 구성 관련 사항 추가
-	부칙&cr제 1 조 (시행일)&cr이 정관은 2018년 11월 27일부터 시행한다.	시행일 추가

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
배인환	1983.03.19	사내이사	자회사 직원	이사회
최태영	1974.09.13	기타비상무이사	임원	이사회
임진석	1983.02.07	기타비상무이사	모회사 임원	이사회
손민수	1970.08.06	사외이사	-	이사회
전태준	1947.06.12	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
배인환	現 (주)케어랩스 바비톡 사업본부장	서울대학교 경영학과 학사&cr(주)올엠 해외사업실&crCJ에듀케이션즈(주) 플랫폼사업부&cr(주)바비톡 대표이사	제2회차 전환사채권 취득&cr(2018.07.09)
최태영	現 (주)옐로오투오그룹 대표이사	CJ프레시웨이(주) 전략기획팀&cr(주)메뉴판닷컴 총괄이사&cr(주)옐로모바일 로컬사업 대표	-
임진석	現 (주)옐로모바일 이사	연세대학교 문헌정보학과 학사&cr(주)다음커뮤니케이션 비즈전략팀 팀장 (주)굿닥 대표이사(창업자)	-
손민수	現 (주)녹십자홀딩스 전략기획실장	연세대학교 경제학과 학사&cr(주)녹십자홀딩스 경영관리실 부장&crGCAM(녹십자그룹 미국 자회사) CFO&crGC Labtech(녹십자그룹 미국 자회사) 대표이사	-
전태준	現 (주)크레소티 고문	연세대학교 의학박사, 행정학석사&cr육군의무사령관(소장)&cr포천중문의대총장&cr분당차병원의료원장&cr(주)대웅제약 사외이사&crSK케미칼(주) 고문&cr차병원그룹 고문	-

※ 기타 참고사항