Capital Partners S.A. — M&A Activity 2020

Feb 21, 2020

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako "Spółka") stosownie do postanowień przepisu art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH") po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia IQ Partners S.A. oraz spółki pod firmą PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000802372, w której IQ Partners S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie nastąpi w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą PunkPirates sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na spółkę pod firmą IQ Partners S.A. jako spółkę przejmującą (tzw. "łączenie się przez przejęcie"), z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia, uregulowanej w art. 516 KSH, oraz zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, tj. IQ Partners S.A. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, tj. IQ Partners S.A. jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates sp. z o.o.

Na podstawie art. 493 § 1 KSH PunkPirates sp. z o.o. zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. W wyniku połączenia IQ Partners S.A., zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates sp. z o.o.

Plan połączenia spółek: IQ Partners S.A. i PunkPirates sp. z o.o. z dnia 21 lutego 2020 roku został, począwszy od dnia 21 lutego 2020 roku, bezpłatnie udostępniony do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://iqpartners.pl/ oraz na stronie internetowej spółki pod firmą PunkPirates sp. z o.o. pod adresem: http://punkpirates.io/, zgodnie z przepisem art. 500 § 2[1] KSH.

W terminie od dnia 21 lutego 2020 roku, tj. od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia, akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się w siedzibie Spółki, przy ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach od 9:00 do 16:00, z następującymi dokumentami:

1. plan połączenia,

2. projekty uchwał o połączeniu,

3. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4. ustalenie wartości majątku spółki pod firmą PunkPirates sp. z o.o. na dzień 31 stycznia 2020 roku,

5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki pod firmą PunkPirates sp. z o.o., sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2020 roku.

Stosownie do art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH.

Stosownie do art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badanie, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym o zamiarze połączenia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 504 § 1 i § 2 i art. 402[1] § 1 KSH.