Capital Partners S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 28, 2026

CAPITAL PARTNERS

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad ZWZ Spółki zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025.
8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2024 i 2025.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Likwidatorowi z wykonania przez niego obowiązków w 2024 i 2025 roku.
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
14. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Likwidatora, Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025 roku.
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014

z kapitałem zakładowym w wysokości 1.800.000,00 zł, w całości opłaconym, reprezentacja:

Krzysztof Geritz – Prezes Zarządu

---

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Capital Partners

zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025, które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 r., sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające, oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2025 rok, a także uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2025.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh, po rozpatrzeniu oraz uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, przyjmuje przedłożone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners za okres 01.01.2025 – 31.12.2025.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ksh, w związku z cofnięciem zapisów księgowych dot. likwidacji Spółki, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, postanawia, aby odnotowana w roku obrotowym 2024 strata netto w kwocie 849.759,28 zł została pokryta z zysków przyszłych okresów.

Uzasadnienie do Uchwały nr 6:

W dniu 31 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło uchylić otwartą w dniu 1 października 2024 roku likwidację oraz postanowiło o dalszym istnieniu Spółki. Tym samym zapisy księgowe dot. likwidacji zostały cofnięte, a strata za 2024 rok, która pomniejszała kapitał podstawowy, wymaga ustalenia sposobu jej pokrycia.

Strona 2 z 7

---

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Capital Partners

zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ksh, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, postanawia, aby odnotowana w roku obrotowym 2025 strata netto w kwocie 669.746,67 zł została pokryta z zysków przyszłych okresów.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Prezesa Zarządu, Pana Pawła Balę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Pawłowi Bali absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 30 września 2024 r.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Likwidatora, Pana Pawła Balę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Pawłowi Bali absolutorium z wykonania obowiązków Likwidatora Spółki w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 października 2024 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uzasadnienie do Uchwały nr 8 i 9:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w dniu 27 czerwca 2025 r. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. odstąpiło od podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Bali z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu i Likwidatora Spółki w 2024 roku. Odstąpienie nastąpiło z uwagi na fakt, iż na Zgromadzeniu obecny był wyłącznie akcjonariusz Pan Paweł Bala, a zgodnie z art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie jest on uprawniony do głosowania w tych sprawach.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Prezesa Zarządu, Pana Krzysztofa Geritza

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Krzysztofowi Geritzowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji, tj. w dniu 31 grudnia 2025 r.

Strona 3 z 7

---

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Capital Partners

zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Jacka Jaszczółta

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Jackowi Jaszczółtowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Sławomira Gajewskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Sławomirowi Gajewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Kulińskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Zbigniewowi Kulińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Shultz

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Pani Katarzynie Shultz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Panią Monikę Tatar

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Pani Monice Tatar absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 1 lipca 2025 r.

Strona 4 z 7

---

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Capital Partners

zwołanego na dzieri 24 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Dariusza Gafkę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Dariuszowi Gafce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 28 sierpnia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Panią Annę Butrym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Pani Annie Butrym absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji, tj. w dniu 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Józefa Aleszczyka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Józefowi Aleszczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji, tj. w dniu 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Marcina Białkowskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Marcinowi Białkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji, tj. w dniu 31 grudnia 2025 r.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków

przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Jonasza Drabka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh, udziela Panu Jonaszowi Drabkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025, w okresie pełnienia funkcji, tj. w dniu 31 grudnia 2025 r.

Strona 5 z 7

---

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Capital Partners

zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2026 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 1 Ksh, wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki:

1. § 1 ust. 1 i 2 Statutu w brzmieniu:

„§1.1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Capital Partners Spółka Akcyjna.

1. Spółka może używać skróconej firmy Capital Partners S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§1.1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Bumech Defense Partners Spółka Akcyjna.

1. Spółka może używać skróconej firmy: Bumech Defense Partners S.A., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.”

2. § 4.1. Statutu w brzmieniu:

„§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – PKD 64.99.Z;

2) działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z;

3) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z;

4) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z;

5) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z;

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z; 7) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja wojskowych pojazdów bojowych – PKD 30.40.Z;

2) naprawa i konserwacja wojskowych pojazdów bojowych, okrętów, łodzi, statków powietrznych i statków kosmicznych – PKD 33.18.Z;

3) produkcja broni i amunicji – PKD 25.30.Z;

4) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej – PKD 47.92.Z;

5) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.64.Z;

6) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego – PKD 47.63.Z;

7) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia – PKD 33.20.Z;

8) produkcja silników do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 29.10.A;

9) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych – PKD 33.11.Z;

10) obróbka mechaniczna elementów metalowych – PKD 25.53.Z;

11) działalność spółek holdingowych – PKD 64.21.Z;

12) działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego – PKD 64.31.Z;

13) działalność biur głównych – PKD 70.10.A.

Strona 6 z 7

---

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Capital Partners
zwołanego na dzień 24 czerwca 2026 r.

1. Dodaje się w § 4 ustęp 3 w następującym brzmieniu:

„Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.”

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, obowiązuje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do Uchwały nr 21:

Dokonanie powyższych zmian w Statucie Spółki wynika z realizacji planu wdrożenia nowego modelu biznesowego związanego ze świadczeniem usług oraz działalnością produkcyjną dla sektora obronnego poprzez połączenia Bumech Defense sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, z Capital Partners S.A., jako spółką przejmującą, w ramach realizacji postanowień Umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23 kwietnia 2026 r. z Bumech S.A., o której Emitent informował Raportem bieżącym nr 4/2026.

Ponadto zmiana dotychczasowego brzmienia §4.1. Statutu ma również na celu dostosowanie listy kodów działalności przedsiębiorstwa Spółki do aktualnie obowiązującej Polskiej Klasyfikacji Działalności, wprowadzonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Krzysztof Henryk Geritz

Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Henryk Geritz
Data: 2026.05.28 10:52:06 +02'00'

Strona 7 z 7