Capex S.A. — Share Issue/Capital Change 2004

Aug 17, 2004

PRIMERA COPIA. ESCRITURA NUMERO QUINIENTOS SESENTA Y UNO. AUMENTO DE CAPITAL Y DESIGNACION DE AUTORIDADES: “CAPEX S.A.” En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a catorce días del mes de diciembre del año dos mil, ante mí, Escribana autorizante, comparece el señor Enrique GÖTZ, argentino, casado, nacido el 19 de julio de 1933, con Libreta de Enrolamiento 6.003.188, domiciliado en Sarmiento 1109, Martínez, Provincia de Buenos Aires; persona mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENE en su carácter de Presidente de la sociedad que gira bajo la denominación de “CAPEX S.A.” con domicilio legal en la Avenida Córdoba 948/950, quinto piso, departamento “C”, de esta Ciudad, CUIT número 30-62982706-0, como más adelante se relacionará, manifestando el compareciente que la representación invocada se encuentra vigente y no le ha sido revocada ni limitada en forma alguna. En dicho carácter el compareciente expresa: PRIMERO: Que la sociedad que representa, por asamblea celebrada con fecha 11 de julio de 2.000, resolvió aumentar su capital social de la suma de 40.884.495 pesos a la suma de 47.947.275 pesos, mediante la capitalización de Resultados No Asignados por un total de 7.062.780 pesos; la emisión, en consecuencia, de 7.062.780 acciones ordinarias escriturales de un voto por acción y un peso valor nominal cada una y la elección de un nuevo directorio, cuyos cargos fueron distribuidos por reunión de dicho órgano con fecha 11 de julio de 2.000. SEGUNDO: Que solicita de mí, la autorizante, eleve a escritura pública el acta de la asamblea relacionada, obrante a fojas 71 y 72 del Libro de Actas de Asamblea número uno de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio, el 14 de febrero de 1989 con el número A 01379, el registro de la asistencia a dicha asamblea, obrante a los folios 35, 36 y 37 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número uno de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio, el 14 de febrero de 1989, bajo el número A 01382 y el acta de directorio de distribución de los cargos, obrante a fojas 2 del Libro de Actas de Directorio número dos de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia el 8 de junio de 1999, con el número 43987-99. El acta de asamblea citada, transcripta en sus partes pertinentes, dice: “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de julio de 2000, en Moreno 809, Capital Federal, (Hotel Inter-Continental Buenos Aires), siendo las 15:20 horas, toma la palabra el Señor Presidente de la Sociedad y declara abierta la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la asistencia de los señores accionistas cuya nómina consta en folios 35 y 36 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 34.197.505 que representan igual cantidad de votos, sobre un Capital Social total de $ 40.884.495, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asisten asimismo: los miembros de este Directorio, el Señor Miguel Cassina en su carácter de Gerente General de la empresa, el Señor Norberto L.Feoli, representante de la Comisión Fiscalizadora, y el Sr. Héctor López en representación de la firma Contadora Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO.) y el Señor representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cr. Joaquín Camino. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del orden del día de acuerdo al texto de la convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial los días 20, 21, 22, 23 y 26 de Junio y en el diario La Nación los días 20, 21, 22, 23, 24, de Junio. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El Señor Presidente toma la palabra y propone se designe al Sr. Enrique Pedro Montemayor, representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A (CAPSA) y a Jacqueline Maubré, representante de Siembra AFJP para firmar el acta... TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: APROBACION DE LA GESTION DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISION FISCALIZADORA. El Señor Presidente pide la palabra y como accionista y miembro del Directorio de Capex S.A. propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión del Directorio y la de la Comisión Fiscalizadora, manifiesta asimismo que por imperativo de las normas legales, él y el resto de los miembros del Directorio en su calidad de accionistas se abstendrán de votar en el particular. El presidente pone la propuesta a consideración. La misma es aprobada por 27.190.432 votos, con lo cual se pasa a tratar el siguiente punto. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESTINO DE LAS UTILIDADES ACUMULADAS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2000. PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS EN ACCIONES POR $ 7.062.780. AUMENTO DE CAPITAL Y EMISION POR V$N SIETE MILLONES SESENTA Y DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA ($ 7.062.780), 17,275 % DEL CAPITAL SOCIAL EN ACCIONES ORDINARIAS ESCRITURALES A UN VOTO POR ACCION, DE VALOR NOMINAL $1 Y QUE GOZARAN DE DIVIDENDOS A PARTIR DEL 1/5/00. El Sr. Presidente manifiesta que como surge del balance aprobado y era de conocimiento de los Señores Accionistas, el total de Resultados Acumulados al 30 de Abril de 2000 asciende a la suma de $ 59.419.604 Como ya se ha adelantado en la Memoria, el Directorio propuso a los Señores Accionistas la siguiente distribución de dichos resultados: A Reserva Legal: $ 1.177.130, los cuales representan el 5% de las ganancias realizadas y líquidas del ejercicio (conforme artículo 70 Ley 19.550). Dividendos en acciones de $ 0,1727496: $ 7.062.780, A Cuenta Resultados No Asignados: $ 51.179.694. A su vez el Directorio propuso a los Señores Accionistas aprobar un aumento de capital social por un monto de $ 7.062.780 por capitalización de Resultados No Asignados para llevarlo a un total de $ 47.947.275 y en consecuencia aprobar la emisión de 7.062.780 acciones ordinarias escriturales de un voto por acción cada una, de valor nominal de $ 1 cada uno y que gozarán de dividendos a partir del 1/05/00. La propuesta es aprobada en forma unánime por los votos presentes... OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: FIJACION DEL NUMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCION DE LOS MISMOS POR EL TERMINO DE UN (1) AÑO: Toma la palabra el representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y también el número de Directores Suplentes, propone también que sean elegidos para el próximo período los Sres. Enrique Götz, Alejandro Götz, Pablo A. Götz, John Hushon y Cristian Bussio como Directores Titulares, teniendo todos ellos el carácter de no independientes, y los Sres. Rafael A. Götz, Miguel F. Götz, Sebastián M. Götz, Mark Croke y Wayne Allred como Directores Suplentes, teniendo todos ellos el carácter de no independientes. El Señor Presidente expresa que el Directorio apoya la moción del representante de CAPSA y pone la misma a consideración de los Señores Accionistas. Aprobada la moción propuesta por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto. NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: ELECCION DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISION FISCALIZADORA POR EL TERMINO DE UN (1) AÑO. Propone el Señor Presidente se reelijan como miembros titulares a los Señores F. Horacio Crespo, Norberto Feoli y Rubén O. Mosi teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a los Señores Javier Casas Rúa, Corina Pando y Federico Vovard, teniendo todos ellos el carácter de independientes. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobado por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente y último punto. DECIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACION DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONOMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2001. El Señor Presidente propone que se reelija a PRICE WATERHOUSE & CIA. como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2001. Puesta la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes. No habiendo más temas por tratar, el Señor Enrique Götz, como Presidente del Directorio y de esta Asamblea, da por finalizado el acto siendo las 15:40 horas. Hay cinco firmas.” ES COPIA FIEL de su original, doy fe. El registro de asistencia íntegramente transcripto dice: “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 11 de JULIO 2000. Número de Orden. FECHA. Año 2000. Día. Mes. ACCIONISTA (Apellido y Nombre completo) (Documento de Identidad) (Domicilio). REPRESENTANTE (Apellido y Nombre completo) (Documento de Identidad) (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL A. Cantidad de Votos. FIRMAS. 1. 3. 07. Rolon, Luciano y/o Benitez, Eugenia María Dolores y/o Reos Christian Ariel. Arenales 2838, 6º “B”, Capital Federal. Por sí. Eugenia María Benitez. DNI 25.131.669. 1. 40417. 1. 1. Hay una firma. 2. 5. 07. Consolidar Fondo. Lavalle 570, Cap. Fed. Por representación. Marcelo Monpelat. CI 10.220.699. 552336. 40442. 552336. 552336 Hay una firma. 3. 5. 07. Paone, Salvador Carlos. DU 4.076.798. V. Arredondo 2280, 14 “A”, Capital. -. 337. 000019. 337. 337. 4. 5. 07. Varela Elba Beatriz. DU 5112995. Av. San Juan 535, Capital. Por sí. CI 5.276.697. 4497. 000020. 4497. 4497. Hay una firma. 5. 5. 07. Compañías Asociadas Petroleras S.A. Av. Córdoba 948, 5º “C”, Capital. Por representación. Enrique Pedro Montemayor. L.E. 5.128.610. 22486472. 000021. 22486472. 22486472. Hay una firma. 6. 5. 07. Enrique Götz y/o Alejandro Götz. Carlos Melo 630, Vte Lopez, Buenos Aires. Por sí. DNI 6.003.188. 526647. 40421. 526647. 526647. Hay una firma. 7. 5. 07. Götz, Enrique. Carlos F. Melo 630, Vte. Lopez, Bs. Aires. Por sí. DNI 6.003.188. 170037. 40419. 170037. 170037. Hay una firma. 8. 5. 07. Götz, Enrique. Av. Madero 940, 16 01, Capital. Por sí. DNI 6.003.188. 416844. 40420. 416844. 416844. Hay una firma. 9. 5. 07. Götz, Enrique y/o Götz Alejandro. Sarmiento 1109, Martinez, Buenos Aires. Por sí. DNI 6.003.188. 4800522. 40430. 48\00522. 4800522. Hay una firma. 10. 5. 07. Götz, Alejandro. Sarmiento 1109, Martinez, Buenos Aires. Por sí. DNI 10.192.539. 224864. 40425. 224864. 224864. Hay una firma. 11. 5. 07. Götz, Pablo. Sarmiento 1109, Martinez, Buenos Aires. Por sí. DNI 16.672.670. 227304. 40427. 227304. 227304. Hay una firma. 12. 5. 07. Götz, Rafael. Alfaro 28, 5 “A”, Acassuso, Buenos Aires. Por representación. Enrique Pedro Montemayor. 192720. 40428. 192720. 192720. Hay una firma. 13. 5. 07. Götz, Miguel. Av. Del Libertador 3652, 9º “B”, La Lucila. Por representación. Enrique Pedro Montemayor. 191922. 40426. 191922. 191922. Hay una firma. 14. 5. 07. Götz, Miguel. Carlos Melo 630, Vicente Lopez, Bs. Aires. Por representación. Enrique Pedro Montemayor. 30000. 40422. 30000. 30000. Hay una firma. 15. 5. 07. Götz, Sebastián. Sarmiento 1109, Martinez, Buenos Aires. Por representación. Enrique Pedro Montemayor. 226213. 40429. 226213. 226213. Hay una firma. 16. 6. 07. Origenes Encaje Titulos Negociables. Mitre 575, Capital Federal. Por representación, Juan Neyra. DNI. 18.742.014. 28600. 40452. 28600. 28600. Hay una firma. 17. 6. 07. Maxima SA AFJP Fondo de Jub y Pensiones. Chacabuco 151, Capital Federal. Por representación. Nicolás Max. CI. 10.411.722. 1000000. 40448. 1000000. 1000000. Hay una firma. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 11 de JULIO 2000. Número de Orden. FECHA. Año 2000. Día. Mes. ACCIONISTA (Apellido y Nombre completo) (Documento de Identidad) (Domicilio). REPRESENTANTE (Apellido y Nombre completo) (Documento de Identidad) (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL A. Cantidad de Votos. FIRMAS. 18. 6. 07. Siembra AFJP Cta. Fondo Tit. Negociables. Av. De Mayo 654, 10º Capital Federal. Por representación. Jacqueline Maubre. DNI 92.415.634. 1371351. 40457. 1371351. 1371351. Hay una firma. 19. 6. 07. Siembra AFJP. Cta. Encaje Tit. Negocia. Av. De Mayo 654, 10º, Capital Federal. Por representación. Jacqueline Maubre. DNI 92.415.634. 9764. 40458. 9764. 9764. Hay una firma. 20. 6. 07. Boston Safe Dep. and Trust Co. Omnib. Santilli Highway 135, Everet Ma, U.S.A. 28108. 40470. 28108. 28108. 21. 6. 07. Templeton Emerging Markets Invest y/o Trust Public Limited Company. Templeton House s/n, Atholl, Inglaterra. Por representación. Ines de Larrechea. DNI 11.675.842. 129451. 40481. 129451. 129451. Hay una firma. 22. 6. 07. Templeton Latin America Investment y/o Trust Public Limited Company. Castle Terrace 20, Edinburgh, Inglaterra. Por repersentación. Ines de Larrechea. DNI 11.675.842. 177796. 40483. 177796. 177796. Hay una firma. 23. 6. 07. Templeton Emg. Mkts. Appreciaton Fund. Broward Finance Ctr 2100, Florida, USA.. Por representación. Ines de Larrechea. DNI 11.675.842. 8627. 40486. 8627. 8627. Hay una firma. 24. 6. 07. Templeton International Fund. Grand Rue 30, Luxemburgo. Por representación. Ines de Larrechea. DNI. 11.675.842. 114323. 40485. 114323. 114323. Hay una firma. 25. 6. 07. Templeton Emerging Mkts. Fund. Inc. E. Broward Finance Ctr. 500, Fl. F. Lauderdale USA. Por representación. Ines de Larrechea. DNI 11.675.842. 36849. 40484. 36849. 36849. Hay una firma. 26. 6. 07. Templeton International Emerging y/o Markets Fund Street London EC28 2 London Inglaterra. Por representación. Ines de Larrechea. DNI. 11.675.842. 28505. 40482. 28505. 28505. Hay una firma. 27. 6. 07. Templeton Developing Mkts. Equity Fd. Broward Financial Ct. 2100 F. Lauderdale USA. Por representación. Inés de Larrechea. DNI 11.675.842. 58860. 40487. 58860. 58860. Hay una firma. 28. 6. 07. Quirno Lavalle Pedro Silvestre. Tres Sargentos 421, Capital Federal. Por sí. CI. 5.230.450. 100. 40416. 100. 100. Hay una firma. 29. 6. 07. Orígenes Fondo Títulos Negociables. Mitre 575, Capital Federal. Por representación. Juan Neyra. DNI. 18.742.014. 1182900. 40453. 1182900. 1182900. Hay una firma. 34225950. 34225950. 34225950. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de Julio de 2000, siendo las 17:00 horas se cierra el presente registro, habiendo depositado sus acciones a los efectos de asistir a la asamblea convocada para el día 11 de julio de 2000, un total de 29 accionistas tenedores de 34.225.950 acciones escriturales con derecho a un (1) voto por acción y de un (1) peso de valor nominal cada una que repersentan un capital social de $ 34.225.950 sobre un capital social total de $ 40.884.495. Hay una firma. Enrique Götz. Presidente. Hay una firma. Norberto Feoli. Síndico. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 11 de JULIO 2000. Número de Orden. FECHA. Año 2000. Día. Mes. ACCIONISTA (Apellido y Nombre completo) (Documento de Identidad) (Domicilio). REPRESENTANTE (Apellido y Nombre completo) (Documento de Identidad) (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL A. Cantidad de Votos. FIRMAS. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de julio de 2000, siendo las 15:20 horas, se verificó la asistencia de veintisiete (27) accionistas, nueve (9) por sí y dieciocho (18) por representación, que depositaron un total de 34.197.505 acciones escriturales con derecho a un (1) voto por acción y de pesos (1) uno de valor nominal que representan un capital social de $ 34.197.505 sobre un capital social de $ 40.884.495. Hay tres firmas.” ES COPIA FIEL de su original, doy fe. El acta de directorio de distribución de los cargos íntegramente transcripta dice: “ACTA DE DIRECTORIO. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de julio de 2000, en Avenida Córdoba 948/950 Piso 5º C, Capital Federal, domicilio social de CAPEX S.A., siendo las 16:30 horas, se reúnen los miembros titulares del Directorio que fueran elegidos en la Asamblea General de Accionistas celebrada el día 11/07/2000 y que firman al pie del presente, asistiendo asimismo a este acto el representante de la Comisión Fiscalizadora, quien también firma al pie. Abierto el acto toma la palabra el representante de la Comisión Fiscalizadora y expresa que corresponde considerar la distribución de los cargos de los Directores Titulares elegidos por Asamblea General Ordinaria del día 11/07/2000. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad la composición del órgano de administración de la Sociedad que los Directores aceptan, quedando conformado el Directorio de la siguiente forma: Presidente: Enrique Götz. Vicepresidente: Alejandro Götz. Directores Titulares: Sres. Enrique Götz, Alejandro Götz, Pablo A. Götz, John Hushon y Cristian Bussio, teniendo ellos el carácter de no independientes, y Directores Suplentes: los Sres. Rafael A. Götz, Miguel F. Götz, Sebastián M. Götz, Mark Croke y Wayne Allred teniendo todos ellos el carácter de no independientes. Sin más temas por tratar se levanta la reunión siendo las 17.00 horas. Hay cuatro firmas.” ES COPIA FIEL de su original, doy fe. Y yo la autorizante, con los elementos aportados por los comparecientes, HAGO CONSTAR: La personalidad jurídica de “CAPEX S.A.” y el carácter invocado por su representante se acreditan: a) Con la escritura de reordenamiento de estatutos de fecha 9 de octubre de 1998, otorgada ante mí al folio 1686 de este mismo Registro, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 17 de noviembre de 1998, bajo el número 13548 del Libro 3, tomo de sociedades por acciones; b) Con la escritura de cambio de sede social de fecha 3 de noviembre de 1999, otorgada ante mí al folio 1992 de este mismo Registro, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 8 de noviembre de 1999 bajo el número 16464 del Libro 7, tomo de sociedades por acciones; c) Con la escritura de aumento de capital de fecha 3 de diciembre de 1.999, otorgada ante mí al folio 2152 de este mismo Registro, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el día 17 de enero de 2.000 bajo el número 855 del libro 9, tomo de sociedades por acciones; d) Con el acta de asamblea de fecha 11 de julio de 2.000, precedentemente transcripta, en la que se eligen autoridades y e) Con el acta de directorio de fecha 11 de julio de 2.000, precedentemente transcripta, en la que se distribuyen los cargos. De todo lo relacionado, en sus originales tengo a la vista para este acto y de lo mencionado en los puntos d) y e) en fotocopias autenticadas agrego a la presente. LEO al compareciente, por su opción, quien la otorga y firma ante mí, doy fe. Enrique GÖTZ. Hay un sello. Ante mí: M.T.ACQUARONE. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí y queda al folio 1412 del Registro 475 a mi cargo, doy fe. Para la sociedad expido esta primera copia en cinco sellos de actuación notarial, numerados correlativamente del “B” 13.387.382 al presente inclusive, que son los que sello y firmo en el lugar de su otorgamiento, a 19 de diciembre de 2.000.