Capex S.A. — Share Issue/Capital Change 2004

Aug 17, 2004

PRIMER TESTIMONIO. ESCRITURA NUMERO SEISCIENTOS TREINTA Y UNO. AUMENTO DE CAPITAL: “CAPEX S.A.”En la Ciudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a tres días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, ante mí, Escribana autorizante, comparecen los señores Hugo Aníbal CABRAL, argentino, casado, con Documento Nacional de Identidad número 14.097.204 y Alejandro Enrique GÖTZ, argentino, soltero, con Documento Nacional de Identidad número 10.192.539, ambos domiciliados en la Avenida Córdoba 948/950, quinto piso, departamento “C”, de esta Ciudad. Los comparecientes son personas mayores de edad, capaces y de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENEN en sus caracteres de apoderados de la sociedad que gira bajo la denominación de “CAPEX S.A.”, con domicilio legal en la Avenida Córdoba 948/950, quinto piso, departamento “C”, de esta Ciudad, CUIT número 30-62982706-0, como más adelante se relacionará. En el carácter invocado los comparecientes expresan: Que la sociedad que representan ha resuelto aumentar su capital social de la suma de 36.636.363 pesos a la suma de 40.884.495 pesos, mediante la capitalización de resultados no asignados por la suma de 4.520.859 pesos, lo que fue resuelto en asamblea general ordinaria celebrada el 18 de agosto de 1999, cuya acta obra a fojas 69 y 70 del Libro de Actas de Asambleas número uno de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia el 14 de febrero de 1989, bajo el número A 01379. El acta relacionada, transcripta en sus partes pertinentes, dice: “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de agosto de 1999, en Avenida Eduardo Madero 940 Piso 16 Capital federal, domicilio social de CAPEX S.A., siendo las 15:25 horas, toma la palabra el señor Presidente de la Sociedad y declara abierta la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la asistencia de los señores accionistas cuya nómina consta en los folios 33 y 34 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 29.177.544.- que representan igual cantidad de votos, sobre un Capital Social total de $ 36.363.636.-, con lo que se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asisten asimismo los miembros de este Directorio, el Señor Miguel Cassina en su carácter de Gerente General de la empresa, el Señor F. Horacio Crespo, representante de la Comisión Fiscalizadora, los Señores Héctor López y Néstor Merlo en representación de la firma Contadora Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO.) y el Señor representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdor. Ariel Schmutz. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del orden del día de acuerdo al texto de la convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el diario La Nación los días 2, 3, 4, 5, y 6 de Agosto. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACION DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El Señor Presidente toma la palabra y propone se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A., Sr. Enrique P. Montemayor, y a la representante de Siembra Fondo de Jubilaciones y Pensiones S.A., Sra. Jacqueline Maubré, para firmar el acta. El Señor Presidente pone a consideración la propuesta. La misma es aprobada por unanimidad, pasándose a tratar el siguiente punto del orden del día. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACION DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, INFORMACION ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES E INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO CERRADO EL 30 DE ABRIL DE 1999. El Sr. Presidente toma la palabra, y propone se aprueben los documentos mencionados, los cuales han sido puestos a disposición de los accionistas nacionales y extranjeros con la debida anticipación. Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: APROBACION DE LA GESTION DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISION FISCALIZADORA. El Señor Presidente pide la palabra y como accionista y miembro del Directorio de Capex S.A. propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión del Directorio y la de la Comisión Fiscalizadora, manifiesta asimismo que por imperativo de las normas legales, él y el resto de los miembros del Directorio en su calidad de accionistas se abstendrán de votar en el particular. El presidente pone la propuesta a consideración. La misma es aprobada por 24.211.650 votos, con lo cual se pasa a tratar el siguiente punto. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESTINO DE LAS UTILIDADES ACUMULADAS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 1999, PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL Y EMISION POR V$N CUATRO MILLONES QUINIENTOS VEINTE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($ 4.520.859) (12,4323% DEL CAPITAL SOCIAL) EN ACCIONES ORDINARIAS ESCRITURALES A UN VOTO POR ACCION, DE VALOR NOMINAL $ 1 Y QUE GOZARAN DE DIVIDENDOS A PARTIR DEL 1/5/99. El Señor Presidente, manifiesta que como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, el total de Resultados Acuumulados al 30 de Abril de 1999 asciende a la suma de $ 51.349.714. Como ya se ha adelantado en la Memoria, este Directorio propone a los Señores Accionistas la siguiente distribución de dichos resultados: 1) A Reserva Legal: $ 746.990.- los cuales representan el 7% de las ganancias realizadas y líquidas del ejercicio (conforme artículo 70 Ley 19.550). 2) Dividendos en acciones de $ 0,12432362: Se propone distribuir en acciones un total de $ 4.520.859. 3) A Cuenta Resultados No Asignados: $ 46.081.865.- Se pone a consideración de los Señores Accionistas aprobar un aumento de capital social por un monto de $ 4.520.859 por capitalización de Resultados No Asignados para llevarlo a un total de $ 40.884.495 y en consecuencia aprobar la emisión de 4.520.859 acciones ordinarias escriturales de un voto por acción cada una, de valor nominal de $ 1 cada una y que gozarán de dividendos a partir del 1/5/99. La Propuesta es aprobada en forma unánime por los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto... No habiendo más temas por tratar, el Señor Enrique Götz, como Presidente del directorio y de esta Asamblea, da por finalizado el acto siendo las 15:40 horas.- Hay tres firmas.” ES COPIA FIEL de su original, doy fe. El Registro de Asistencia a dicha asamblea obra a fojas 34 y 35 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número uno de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia el 14 de febrero de 1989, bajo el número A 01382 e íntegramente transcripto dice: “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 18 de AGOSTO 1999. Número de Orden. FECHA. Año 1999. Día. Mes. ACCIONISTA (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). REPRESENTANTE. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. 1 VOTO. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL $. Cantidad de Votos. FIRMAS. 1. 11. 08. Compañías Asociadas Petroleras S.A. Av. Eduardo Madero 940, Piso 16. Enrique Pedro Montemayor. L.E. 5.128.610 – En representación. 20.000.000. 000018. 20.000.000. 20.000.000. Hay una firma. 2. 11. 08. Götz, Enrique. Av. Eduardo Madero 940, piso 16. D.N.I. 6.003.188. Por sí. Götz, Enrique. DNI 6.003.188. 309.295. 38428. 309.295. 309.295. Hay una firma. 3. 11. 08. Götz, Enrique. DNI. 6.003.188. Sarmiento 1109 Martínez Buenos Aires. Por sí. Götz, Enrique. DNI. 6.003.188. 151.235. 38435. 151.235. 151.235. Hay una firma. 4. 11. 08. Götz, Enrique y/o Götz, Alejandro. DNI. 6.003.188. Sarmiento 1109 Martinez Buenos Aires. Por sí. Götz, Enrique. DNI 6.003.188. 4.103.194. 8422. 4.103.194. 4.103.194. Hay una firma. 5. 11. 08. Götz, Alejandro. DNI. 10.192.539. Sarmiento 1109 Martinez Buenos Aires. Por si. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. 200.000. 38423. 200.000. 200.000. Hay una firma. 6. 11. 08. Siembra AFJP. CTA. ENCAJE TIT. NEGOCIA. Av. de Mayo 654 10 Cap. Federal. Por representación Maubré, Jacqueline. CI 13.545.881. 23.652. 38468. 23.652. 23.652. Hay una firma. 7. 11. 08. Siembra AFJP. CTA. FONDO TIT. NEGOCIAB. Av. de Mayo 654 10 Cap. Federal. Por representación Maubré, Jacqueline. CI 13.545.881. 1.219.712. 38470. 1.219.712. 1.219.712. 8. 11. 08. Origenes Fondo Títulos Negociables. Mitre 575 Capital Federal. Por representación. Neyra, Juan Francisco. C.I. 14.327.005. 1.447.281. 38446. 1.447.281. 1.447.281. Hay una firma. 9. 11. 08. Orígenes Encaje Títulos Negociables. Mitre 575 Capital Federal. Por representación. Neyra, Juan Francisco. C.I. 14.327.005. 30.360. 38447. 30.360. 30.360. Hay una firma. 10. 11. 08. Lolla Guillermo A. y/o Lolla Susana B Tages de. Sarmiento (301) 412 3 Capital. Por sí. Lolla, Guillermo. CI 4.752.285. 10. 38445. 10. 10. Hay una firma. 11. 11. 08. Quirno Lavalle, Pedro S. 25 de Mayo 195 6 Cap. Federal. Por sí. Quirno Lavalle, Pedro. CI 5.230.450. 200. 38476. 200. 200. Hay una firma. 12. 11. 08. Götz, Pablo. DNI 16.672.670. Sarmiento 1109 Martinez Buenos Aires. Por sí. Götz, Pablo. DNI 16.672.670. 202.170. 38424. 202.170. 202.170. Hay una firma. 13. 11. 08. Máxima SA AFJP FONDO DE JUB Y PENSI. Chacabuco 151 Capital Federal. Por representación. Funes, Liliana. DNI 14.020.930. 1.000.000. 38452. 1.000.000. 1.000.000. Hay una firma. 14. 11. 08. Götz, Rafael. DNI 17.201.357. Alfaro 28 5 A Acassuso Buenos Aires. 171.410. 38427. 171.410. 171.410. 15. 11. 08. Götz, Miguel. DNI 18.110.690. Av. Libertador 3652 9 B La Lucila Buenos Aires. 170.700. 38425. 170.700. 170.700. 16. 11. 08. Götz, Sebastian. DNI 24.350.447. Sarmiento 1109 Martinez Buenos Aires. 201.200. 38426. 201.200. 201.200. 17. 11. 08. Consolidar Fondo. Lavalle 570 Capital Federal. 491.261. 38472. 491.261. 491.261. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 18 de AGOSTO 1999. Número de Orden. FECHA. Año 1999. Día. Mes. ACCIONISTA (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). REPRESENTANTE. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. 1 VOTO. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL $. Cantidad de Votos. FIRMAS. 18. 11. 08. Templeton Developing Markets Fund. E. Broward Financ. CTR. 500. Ft. Lauderdale. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 20.000. 38461. 20.000. 20.000. Hay una firma. 19. 11. 08. Templeton Developing Mkts Equity Fd. Broward Financial CT. 2100. Lauderdale USA. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 39.735. 38460. 39.735. 39.735. Hay una firma. 20. 11. 08. Templeton Emg Mkts Appreciaton Fund. Broward Finance CTR. 2100 Florida USA. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 8.830. 38459. 8.830. 8.830. Hay una firma. 21. 11. 08. Templeton Emerging Mkts Fund Inc. E. Broward Financ. CTR 500 FL Ft. Lauderdale. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 37.400. 38458. 37.400. 37.400. Hay una firma. 22. 11. 08. Templeton Latin America Investment t/o Trust Public Limited Company. Castle Terrace 20 Edinburgh – Inglaterra. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 14.750. 38457. 14.750. 14.750. Hay una firma. 23. 11. 08. Templeton Emerging Markets Series. E. Broward Financ. CTR. 500 Fl Ft. Lauderdale. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 30.524. 38456. 30.524. 30.524. Hay una firma. 24. 11. 08. Templeton Developing Markets Trust. Broward Fin. CTR. Suite 21 Florida USA. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 178.604. 38455. 178.604. 178.604. Hay una firma. 25. 11. 08. Tempelton International Emerging y/o Markets Fund. Street London EC 28 2 London Inglaterra. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 29.000. 38454. 29.000. 29.000. Hay una firma. 26. 11. 08. Templeton Emerging Markets Invest y/o Trust Public Limited Company. Templeton House s/n Atholl Inglaterra. Por representación. Hoffmann, Astrid S. CI 8.871.599. 131.592. 38453. 131.592. 131.592. Hay una firma. 30.212.115. 30.212.115. 30.212.115. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de agosto de 1999, siendo las 17:00 hs. se cierra el presente registro habiendo depositado sus acciones a los efectos de asistir a la asamblea convocada para el día 18 de agosto de 1999, un total de 26 accionistas tenedores de 30.212.115 acciones escriturales con derecho a 1 (un) voto por acción y de $ 1 (uno) de valor nominal cada una que representan un capital social de $ 30.212.115 sobre un capital social total de $ 36.363.636. Hay dos firmas. Enrique Götz. Presidente. F. Horacio Crespo. Síndico. En la Ciudad de Buenos Aires, siendo las 15:25 hs. del día 18 de agosto de 1999, se verificó la asistencia de veintidós (22) accionistas, siete (7) por sí y quince (15) por representación que depositaron un total de 29.177.544 acciones escriturales con derecho a 1 (un) voto por acción y de pesos (1) uno de valor nominal que representan un capital social de $ 29.177.544 sobre un capital social de $ 36.363.636.- Hay dos firmas. Enrique Götz. Presidente. F. Horacio Crespo. Síndico.” ES COPIA FIEL de su original, doy fe. Y yo la autorizante, con los elementos aportados por los comparecientes, HAGO CONSTAR: La personalidad jurídica de “CAPEX S.A.” y el carácter invocado por los comparecientes se acredita: a) Con la escritura de reordenamiento de estatutos de fecha 9 de octubre de 1998, otorgada ante mí al folio 1686 de este mismo Registro, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 17 de noviembre de 1998, bajo el número 13548 del Libro 3, tomo de sociedades por acciones; b) Con la escritura de cambio de sede social de fecha 3 de noviembre de 1999, otorgada ante mí al folio 1992 de este mismo Registro, la que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 8 de noviembre de 1999 bajo el número 16464 del Libro 7, tomo de sociedades por acciones y c) Con la escritura de Poder General Amplio de Administración y Disposición número 98, de fecha 21 de marzo de 1995, otorgada al folio 297 de este mismo Re- gistro. De todo lo relacionado, en sus originales tengo a la vista para este acto. LEO a los comparecientes quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe. Hugo Aníbal CABRAL. Alejandro Enrique GÖTZ. Hay un sello. Ante mí: M.T.ACQUARONE. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí y queda al folio 2152 del Registro 475 a mi cargo, doy fe. Para la sociedad expido este primer testimonio en cinco sellos de actuación notarial, numerados correlativamente del “B” 11.892.374 al presente inclusive, que son los que sello y firmo en el lugar de su otorgamiento, a 17 de diciembre de 1999.