Capex S.A. — Regulatory Filings 2010

Dec 29, 2010

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de diciembre de 2010, en Avenida Córdoba 948/950, Piso 5° Departamento “C”, Capital Federal, domicilio social de CAPEX S.A. (en adelante “la Sociedad” o la “Emisora”), siendo las 14 horas, se reúnen los miembros del Directorio que fueran elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 24 de agosto de 2010 y que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Señor Alejandro Götz, y con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido se somete a consideración la siguiente Agenda para esta reunión, a saber: 1°) Aprobación de los restantes términos y condiciones del programa global (el “Programa”) para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S200.000.000 o su equivalente en otras monedas, bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero (las “Obligaciones Negociables”); 2°) Aprobación de la solicitud de (i) autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y (ii) la eventual cotización, negociación y/o admisión de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. o cualquier otra bolsa, mercado autorregulado y/o sistema de compensación, según corresponda, de la República Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste; 3°) Aprobación del borrador del prospecto del Programa (el “Prospecto”); 4°) Delegación de facultades en uno o más directores y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad; y 5°) Autorización a determinadas personas para efectuar ciertos trámites. Acto seguido se somete a consideración el primer punto de la Agenda que dice: 1°) Aprobación de los términos y condiciones del Programa: Toma la palabra el Señor Pablo Götz y manifiesta que como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de diciembre de 2010 (la “Asamblea”) autorizó la creación del Programa. Señala también, que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio las más amplias facultades para determinar y establecer, dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, las restantes condiciones de emisión del programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto definitivo del programa y de cada emisión bajo el mismo, moneda, fecha de emisión, plazo, precio, tipo y tasa de interés, forma de las Obligaciones Negociables, forma y condiciones de pago y/o rescate, ley y jurisdicción aplicable, características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables, otros términos y condiciones de las mismas, el destino específico de los fondos en el marco de lo resuelto por la Asamblea, la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, la solicitud de autorización de cotización, negociación y/o admisión en bolsas, mercados en el país y/o sistemas de compensación, según corresponda, de la República Argentina y/o en el exterior, en todos los casos a su exclusiva discreción, mediante cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por la normativa vigente, para suscribir y/o celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los títulos valores en mercados nacionales y/o internacionales, suscribir los prospectos y/o suplementos de precio, contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, Placement Agency Agreements, convenios de colocación en firme, contratos de compraventa (Purchase Agreements), convenios de fideicomiso (indenture), de depósito y custodia de las Obligaciones Negociables, contratar con sociedades calificadoras de riesgo, y realizar cuanto otro acto que sea necesario para emisión de las Obligaciones Negociables antes mencionadas, con la posibilidad de que el Directorio subdelegue alguna de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. A continuación, el Señor Presidente procede a resumir los términos y condiciones generales del Programa, los cuales se encuentran a su vez contenidos en el Prospecto preliminar del Programa que está a la vista, disposición y que previamente ha sido distribuido entre los Señores Directores. Emisora: Capex S.A. Oferta: Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la República Argentina y/o en el exterior de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente. Organizadores y Colocadores: Los que se designen en oportunidad de cada emisión. Fiduciario: El que se designe en oportunidad de cada emisión. Monto Máximo del Programa: Doscientos Millones de Dólares Estadounidenses (U$S 200.000.000) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias calculado como se describa en el Prospecto de Programa. Duración del Programa: Cinco años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, y podrán ser emitidas en forma cartular o escritural, pudiendo estar representadas por certificados globales o definitivos, según se determine en el Suplemento de Precio correspondiente para cada emisión en particular. Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares, en pesos, o en cualquier otra moneda que pudiera ser acordada entre la Emisora y los eventuales Colocadores, según se prevea en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria. Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal. El Precio de Emisión será acordado entre la Emisora y los eventuales Colocadores al momento de la emisión, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Vencimiento: Las Obligaciones Negociables serán emitidas con vencimientos no inferiores a los 7 días desde la Fecha de Emisión que se indique en el Suplemento de Precio, o el plazo mínimo o máximo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora. Amortización: La forma de pago del capital bajo las Obligaciones Negociables se realizará de acuerdo a lo que se especifique en cada Suplemento de Precio y sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar interés a una tasa fija o variable o según un índice o fórmula, o emitirse sin devengamiento de intereses y en forma descontada, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Rescate: Las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a rescate por parte de la Emisora ni ningún tenedor de una Obligación Negociable antes de su vencimiento estipulado (salvo por cuestiones impositivas, conforme ello se determina en el Prospecto), salvo según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio y sujeto al cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables. Denominaciones: Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas que se establezcan en cada Suplemento de Precio, de conformidad con las disposiciones de la CNV y demás normativa aplicable. Impuestos: Los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención ni reducción alguna con respecto a cualquier impuesto, derecho, imposición o carga gubernamental y, en caso que se requiera la retención o deducción de dichos impuestos, la Emisora se hará cargo a su exclusivo costo del tributo en cuestión en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, el tenedor reciba al vencimiento un monto igual al que hubiera recibido si dichas retenciones o deducciones no hubiesen sido realizadas, sin perjuicio de las excepciones dispuestas en el Suplemento de Precio aplicable. Ley Aplicable: La Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones, regirá los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de sus términos, y junto con la Ley Nº 19.550 de la Argentina y sus modificatorias y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, regirá la capacidad y autorización societaria de la Emisora para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables y ciertos temas relacionados con las asambleas de tenedores, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina. Todos los demás asuntos respecto de las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley argentina, del Estado de Nueva York, Estados Unidos o aquella otra legislación que se determine oportunamente en el Suplemento de Precio respectivo. Jurisdicción: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los cuales podrán preveer la prórroga de jurisdicción a tribunales extranjeros y la aplicación de ley extranjera ciertos asuntos, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. Sistemas de compensación: Se podrá solicitar, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Société Ánonime, el Depositary Trust Company, u otro sistema de compensación aprobados por la Emisora y el eventual Fiduciario, conforme se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Términos y condiciones de cada clase o serie: Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se convengan en el momento de emisión de dicha clase y/o serie o con anterioridad al mismo, y serán especificados en el Suplemento de Precio aplicable. Destino de los fondos: Los fondos netos provenientes de la emisión de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Emisora, según se determine en el Suplemento de Precio correspondiente en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie, para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. A saber: (i) realizar inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) para capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, en vencimiento original o con anterioridad, y (iv) para el financiamiento de aportes de capital a sociedades anónimas controladas por o vinculadas a la Emisora, que utilizarán tales aportes exclusivamente con los propósitos establecidos en los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes. Este Directorio o, en su caso, los funcionarios subdelegados por el mismo, determinarán dentro de este marco general a qué destino en particular se afectará el producido neto de la colocación de cada clase y/o serie. Mecanismos de colocación: Cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando el sistema denominado “book building” y/o cualquier otro procedimiento de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con la normativa que resultare aplicable. Agente de registro y agente de pago: Será designado en oportunidad de cada emisión. Cotización y negociación: Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la República Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Calificaciones: El Programa no contará con calificación de riesgo. El Emisor calificará cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio. Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar los términos y condiciones del Programa. Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda que dice: 2°) Aprobación de la solicitud de (i) autorización de oferta pública del Programa ante la CNV; y (ii) la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. o cualquier otra bolsa, mercado autorregulado y/o sistema de compensación, según corresponda, de la República Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste: Toma la palabra el Señor Alejandro Götz, quien manifiesta que, desde un punto de vista estratégico, conviene solicitar la autorización de oferta pública del Programa. A dicho efecto, mociona para aprobar la creación del Programa y solicitud de: (i) autorización de oferta pública del Programa ante la CNV; y (ii) la eventual cotización, negociación y/o admisión de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. o cualquier otra bolsa, mercado autorregulado y/o sistema de compensación, según corresponda, de la República Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste. Luego de un breve debate, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la moción del Sr. Alejandro Götz. Acto seguido se pasa a considerar el tercer punto de la Agenda que dice: 3°) Aprobación del Prospecto preliminar del Programa: Toma la palabra el Señor Alejandro Götz, y manifiesta que resulta conveniente aprobar la versión preliminar del Prospecto del Programa. Copias del documento han sido distribuidas para su análisis entre los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión y han sido presentadas para su aprobación a la CNV junto con la respectiva solicitud de autorización de la creación del Programa. Luego de un breve debate, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la versión preliminar del Prospecto del Programa. Acto seguido se pasa a considerar el cuarto punto de la Agenda que dice: 4°) Delegación de facultades en uno o más directores, y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad: Toma la palabra el Señor Pablo Götz quien manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores: Hugo Cabral, Alejandro Götz, Sergio Raballo, Jorge Buciak, Jorge Llera, Federico Kitzberger, José Luis Laudano, Guillermo Köhler, Gabriel Osvaldo Irazuzta, Roberto García y Pablo Götz para que, actuando en forma conjunta, dos cualesquiera de ellos ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar), incluyendo sin limitación las siguientes: (a) efectuar, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, modificaciones al texto del Prospecto del Programa aprobado en el apartado 1 precedente; (b) aprobar el texto definitivo del Prospecto del Programa y suscribir, en representación de la Sociedad, el Prospecto definitivo del Programa; (c) suscribir cualquier documento que resultare necesario para la creación y/o implementación del Programa, incluyendo sin limitación, el Suplemento de Precio que oportunamente determine los términos y condiciones de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa; (d) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del Programa; (e) realizar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualesquiera otras bolsas, mercados autorregulados o sistemas de compensación de la República Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa y para la eventual cotización, negociación y/o admisión de las Obligaciones Negociables, según corresponda, emitidas en el marco del mismo; (f) en su caso, efectuar las gestiones necesarias con la entidad designada oportunamente en el Suplemento de Precio correspondiente para actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; de corresponder; y (g) determinar y contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas que otorguen calificaciones de riesgo para cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, si así lo requiriesen las normas aplicables. Luego de un breve intercambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la designación y autorización de los Señores Hugo Cabral, Alejandro Götz, Sergio Raballo, Jorge Buciak, Jorge Llera, Federico Kitzberger, José Luis Laudano, Guillermo Köhler, Gabriel Osvaldo Irazuzta, Roberto García y Pablo Götz con los alcances descriptos en el punto de la Agenda precedente. Acto seguido se somete a consideración el quinto punto de la Agenda que dice: 5°) Autorización a determinadas personas para efectuar ciertos trámites: Toma la palabra el Director Señor Alejandro Götz y manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar (i) a los Señores: Hugo A. Cabral, Norberto Larrosa Zavalía, María Paula Rauddi, Enrique Estevez Marín, Fabián Travi, César Miragaya, Diego Tag, Hugo Nicolás Luis Bruzone, Natalia Rauchberger, Federico Salim, María de los Ángeles Di Girolamo, Pablo Fernández Pujadas, Tomás Ocampo, Santiago Martin, Tomás González Sabathié, Andrés De La Cruz, Erica Nijenhuis, Federico Pagliettini, Juan Ignacio Mollis y Lertlar (Mui) Poopoksakul, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV y/o las bolsas y/o mercados autorregulados y/o sistemas de compensación de la República Argentina o del exterior, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública y cotización, negociación y/o admisión de las Obligaciones Negociables, según corresponda, pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la Sociedad, y realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para que la Sociedad obtenga la aprobación del Programa y de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, en el país y en las jurisdicciones del exterior que correspondan así como la cotización de éstos en las bolsas y otros mercados seleccionados. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Señor Presidente. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 15:00 horas se levanta la sesión.----------------