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Capex S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014
Jul 29, 2014
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Sres. Comisión Nacional de Valores
Presente
Ref.: Hecho Relevante
Información remitida a la Dirección Nacional de Empresas con
Participación del Estado en respuesta a Nota DNEPE N° 307/14
Asamblea de General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad del 5/8/14
De nuestra consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds., con el objeto de adjuntar, como Anexo A, el texto de la nota con información relativa a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad a celebrarse el 5/8/14, que fuera remitida en el día de la fecha a la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado en respuesta a su nota DNEPE N° 307/14.
Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente.
Firmado: Hugo Cabral – Norma López
Apoderados
Anexo A
Buenos Aires, 29 de julio de 2014
Ministerio de Economía y Finanzas Públicas
Secretaría de Política Económica y
Planificación del Desarrollo
Dirección Nacional de Empresas con
Participación del Estado
Sr. Director
Lic. Cristian Girard
S______________________/____________________D
Ref.: Nota DNEPE Nº 307/14 – Exp – S01:0139007/2014
De nuestra mayor consideración,
Por medio de la presente nos dirigimos a Ud. en nuestro carácter de apoderados de Capex S.A., con relación a vuestra nota de referencia a través de la cual, en vuestro carácter de accionistas, solicitaron información relativa a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de nuestra representada a celebrarse el día 05/08/14.
En consecuencia, adjuntamos la información solicitada conforme el siguiente detalle:
1.- La copia del Acta de Directorio que convoca a Asamblea Ordinaria de Accionistas, se encuentra disponible en la página de la Comisión Nacional de Valores en el siguiente link bajo la fecha 07/07/2014:
2.- La Copia de la última versión del Estatuto ordenado, se encuentra disponible en la página de la Comisión Nacional de Valores en el siguiente link bajo la fecha 18/10/2011:
3.- Composición Actual del Directorio (titulares y suplentes) con las fechas en que fueron designados e informar la vigencia de sus mandatos. Esta información se encuentra disponible en el siguiente link de la página de la Comisión Nacional de Valores bajo la fecha 12/08/2013:
4.- Detalle de la composición accionaria. A este respecto nos remitimos a lo expresado en el balance de la Sociedad en cuanto a que la participación de la sociedad controlante (Compañías Asociadas Petroleras S.A) sobre el patrimonio y los votos es del 75,2 %.
Adjuntamos a su vez el link en la página de la CNV donde figura dicha información, bajo la fecha 30/04/2014 – Balance Consolidado Anual (Completo) al 30 de abril 2014:
Específicamente dentro del archivo correspondiente al Balance Consolidado Anual Completo) al 30 Abr 2014, ID 4-233318-D, deberán entrar en el punto a.3 Estados Financieros Consolidados Capex, en la hoja 1.
5.-Información sobre Puntos del Orden del Día:
a) Respecto del punto 5 a) de vuestra nota podrán obtener el balance anual del link indicado en el punto 4 precedente.
b) Respecto del punto 5 b) de vuestra nota, el accionista controlante propondrá aprobar la Propuesta incluida en la Memoria salvo la absorción de saldo negativo con la Prima de Emisión por $1.219.674, con lo cual quedará sin absorber un resultado negativo por ese mismo monto que pasará al ejercicio siguiente.
c) Respecto del punto 5 c) de vuestra nota se propondrá aprobar la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora.
d) Respecto del punto 5 d) de vuestra nota se informa que no se pagaron honorarios al Directorio por los ejercicios 2010, 2011 y 2012 ni 2013. Se acredita esta información con las actas de asamblea de la Sociedad que podrán encontrar en el siguiente link:
Específicamente deberá remitirse a los siguientes ID: ID 4-140961- D (2010), ID 4-158112-D (2011), ID 4-177731- D (2012) y ID 4-199313- D (2013).
Asimismo respecto de la propuesta de remuneración se remite al siguiente links Actas o Informes del Comité de Auditoria al 7 de Julio de 2014:
También remitimos al siguiente link sobre Información de remuneración (Art.3 Cap.III NT2001) al 7 de Julio de 2014:
No existen Directores en relación de dependencia con la Sociedad.
e) Respecto del punto e) de vuestra nota se adjunta un cuadro con los honorarios para los distintos miembros de la Comisión Fiscalizadora para los ejercicios solicitados:
| Honorarios Síndicos | ||||||
| Ejercicio finalizado al | Feoli | Arraga | Guidisecci | Valongo | Casas | Briones |
| $ | ||||||
| 30/04/2012 | 217.500 | 21.000 | 21.000 | 6.000 | 6.000 | 3.500 |
| 30/04/2013 | 271.875 | 26.250 | 26.250 | 7.500 | 7.500 | 4.375 |
| 30/04/2014 | 339.900 | 32.800 | 32.800 | 9.400 | 9.400 | 5.500 |
La suma total presupuestada para el ejercicio 2013 (que finaliza en abril de 2014) es de $ 429.800.
f).- Respecto del punto f) de vuestra nota sobre Retribución del Contador Dictaminante, deberá remitirse al siguiente link con Actas e Informes del Comité de Auditoría al 07 de Julio de 2014.
A continuación se adjunta un cuadro con los honorarios del Contador Dictaminante (PwC), para los distintos ejercicios requeridos:
| Ejercicio finalizado al | Importe en $ |
| 30/04/2011 | 676.200 |
| 30/04/2012 | 900.000 |
| 30/04/2013 | 1.125.000 |
| 30/04/2014 | 1.406.000 |
| 30/04/2015 | 1.790.000 |
g).- Respecto del punto g) el accionista controlante propondrá que el número de Directores titulares sea 5 (cinco) Directores Titulares y 2 (dos) Directores Suplentes y que se re-elijan como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra, teniendo los señores Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra el carácter de independientes. Propondrá también que se designen como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente.
El Comité de Auditoría seguiría estando conformado por los Sres. Alejandro Götz, René Balestra y la Sra. Lidia Guinzburg.
h) Respecto del punto h) el accionista controlante propondrá que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes
i)- Como surge del link indicado en el punto f) se propondrá mantener el Contador Dictaminante PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L para el ejercicio iniciado el 1 de Mayo de 2014 y que finalizará el 30 de Abril de 2015, y más precisamente los Dres. Carlos A. Pace y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.
Asimismo se propondrá fijar su retribución de la siguiente forma: 1- Por Servicios relacionados con temas impositivos los Honorarios anuales serían $ 160.680 más IVA 2- Por Servicios relacionados con auditoría los Honorarios anuales serían $1.788.750 más IVA para el ejercicio que finalizará el 30/04/2015.
j) Respecto del punto j) de vuestra nota relativo a la consideración sobre venta de un inmueble de la Sociedad, informamos lo siguiente:
Características del inmueble: Edificio destinado a oficinas, con un total de 4973,42 m2 construidos sobre un terreno total de 6078,48 m2.
Uso actual: En el edificio se encuentra la administración principal de la empresa, la cual será eventualmente trasladada a otro inmueble o podría mantenerse en el mismo en el caso que el comprador esté dispuesto a alquilarlo para ese fin.
Razones que motivan la venta: Reasignación de capital invertido en activos no productivos a activos productivos
Razones por las cuales se lo considera no esencial para el cumplimiento del objeto social: El objeto social de la empresa se desarrolla principalmente a través de la operación de su Planta de Generación, su Planta de GLP y su Yacimiento Hidrocarburífero ubicados en la Provincia del Neuquén, pudiendo su dirección y administración desarrollarse en oficinas propias o alquiladas dentro del país.
Se informa que de ser aprobado el punto del orden del día se pedirán tasaciones a firmas inmobiliarias de reconocido prestigio y que no se cuenta con tasaciones del Banco Nación ni del Tribunal de Cuentas de la Nación ya que el bien que se propone vender es de carácter privado.
Se adjunta CD con copia en formato Word de esta respuesta, para facilitar el uso de los links al sitio WEB de la CNV.
Sin otro particular, saludamos a Ud. atentamente,