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Capex S.A. — Interim / Quarterly Report 2024
Oct 10, 2024
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Interim / Quarterly Report
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Buenos Aires, 10 de octubre de 2024
Señores Comisión Nacional de Valores 25 de Mayo 175, CABA Presente
Ref.: Capex S.A. Emisión de Clase N° V por U$S 188.801.600 dentro del Programa Global por U$S 600.000.000.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 1 de la Sección II Capítulo IV de las Normas de la Comisión de Valores adjuntamos a la presente la información trimestral correspondiente a la emisión de Obligaciones Negociables Clase N° V a tasa fija con vencimiento en agosto de 2028, por un valor nominal U$S 188.801.600 (Dólares estadounidenses ciento ochenta y ocho millones ochocientos un mil seiscientos).
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Jose Luis Laudano Gabriela Guida
Apoderado Apoderado
INFORMACIÓN TRIMESTRAL SOBRE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN
ARTÍCULO 1.- Los administradores de las emisoras de obligaciones negociables, Cedears, otros valores representativos de deuda y/o certificados de participación, deberán presentar ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario, la información requerida en el Anexo II de este Capítulo.
Anexo II:
Informe Trimestral sobre emisión de obligaciones negociables, cedear, otros valores representativos de deuda y/o certificados de participación
| 1 | Emisor: | CAPEX S.A. |
|---|---|---|
| 2 | Tipo de valor negociable emitido: | Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) |
| 3 | Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie y/o clase y fecha del levantamiento de condicionamientos, en su caso): |
Programa Global de Emisión autorizado por Resolución N° RESFC-2022-21941-APN-DIR#CNV del 7 de septiembre de 2022 |
| 4 | Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase: |
|
| Moneda: | Dólares Estadounidenses | |
| Programa/ serie y/o clase: | Monto autorizado del Programa: US$ 600.000.000.- |
|
| 5 | Fecha de colocación de cada serie y/o clase: | |
| Serie y/o clase | Clase N° V: 21 de agosto de 2023 | |
| 6 | Para el programa y/o cada clase y/o serie: | |
| a)Monto colocado total: | Clase N° V: US$ 188.801.600.- | |
| b)Monto total en circulación: | Clase N° V: US$ 188.801.600.- | |
| c)Monto total neto ingresado a la emisora: | Clase N° V: US$ 188.801.600.- |
| 7 | Precio de colocación de cada serie y/o clase (en %): |
Precio de colocación de cada serie y/o clase (en %): |
Clase N° V: N/A | Clase N° V: N/A |
|---|---|---|---|---|
| 8 | Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de referencia): |
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| Fija | Clase N° V: 9,250% | |||
| Flotante | ------ | |||
| Margen s/ tasa flotante | ------ | |||
| 9 | Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o clase (en meses): |
Programa: 7 de septiembre de 2027. Clase N° V: 25 de agosto de 2028. |
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| 10 | Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
- | ||
| 11 | Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase N° V: Amortización semestral el 25 de febrero de 2025 |
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| 12 | Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en u$s): |
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| Fecha | Monto amortizado/interés s/ condiciones de emisión |
Fecha | Monto amortizado/interés pagado real |
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| 26/02/2024 | U$S 8.732.074 | 26/02/2024 | U$S 8.732.074 | |
| 26/08/2024 | U$S 8.732.074 | 26/08/2024 | U$D 8.732.074 | |
| 13 | Cotización: (indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en los que cotiza el programa, cada serie y/o clase) |
Clase N° V: - Bolsa de Comercio de Buenos Aires; - Mercado Abierto Electronico S.A.; - Bolsa de Valores de Luxemburgo; - Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. |
| 14 | Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o conversiones): |
Clase N° V: - Rescate Opcional sin prima compensatoria La Compañía podrá rescatar la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables en cualquier momento y periódicamente a partir del 25 de febrero de 2025, a un precio del 104,625% o del 100,000% si fueren rescatadas durante el período de 12 meses iniciado el 25 de febrero de 2025 o el 25 de febrero de 2026 y siguientes, respectivamente, más los intereses devengados e impagos aplicables, si corresponde, hasta la fecha de rescate aplicable. - Rescate Opcional con prima compensatoria Con anterioridad al 25 de febrero de 2025 (la “Primera Fecha de Llamado a Rescate”), la Compañía tendrá derecho, a su opción, a rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento y periódicamente, a un precio de rescate (expresado como porcentaje del monto de capital redondeado a tres lugares decimales) igual al que fuere mayor entre: (1) (a) la suma de los valores presentes de los pagos programados remanentes de capital e intereses descontados hasta la fecha de rescate, asumiendo que la cuota de capital de las Obligaciones Negociables con vencimiento en la Primera Fecha de Llamado a Rescate es pagada y el resto del capital adeudado de las Obligaciones Negociables se |
amortizan en la Primera Fecha de Llamado a Rescate al precio de amortización establecido en el ítem “ Precio de Rescate ” de la tabla “- Rescate Opcional sin Prima Compensatoria ” del Suplemento) en forma semestral (sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro (conforme se define en el Suplemento) más 75 puntos básicos; menos (b) los intereses devengados hasta la fecha de rescate; y (2) 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a rescatar; más, en cualquiera de ambos casos, los respectivos intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, exclusive. - Rescate Opcional con Fondos de las Ofertas de Acciones En cualquier momento antes del 25 de febrero de 2025, la Compañía podrá rescatar hasta el 35% del monto de capital de las Obligaciones Negociables con los fondos de ciertas ofertas de acciones a un precio de rescate del 109,250% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate. - Rescate Opcional Ante un Supuesto Impositivo La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no en parte, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos y cualquier monto adicional, ante ciertos
| cambios en la legislación impositiva argentina. Véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Opcional— Rescate Opcional ante un Supuesto Impositivo” del Suplemento. |
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|---|---|---|
| Fecha | ---------- | |
| Monto equivalente en u$s | ---------- | |
| 15 | Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: |
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| 16 | Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o clase:(en forma global y TIR): |
Programa y Clase N° V: US$1.162.515 más impuestos (Costo Financiero Total 9.96% y Tasa de interés Fija anual: 9.250%) |
| 17 | Otros datos: (2) | ---------- |
| 18 | Fecha de publicación del prospecto y/o suplementos (indicar lugar y fecha de todas las publicaciones y/o sus modificaciones): |
La versión resumida del Prospecto del Programa y el Suplemento de Precio de la Clase V fueron publicados el 21 de julio de 2023 y 24 de julio de 2023, respectivamente, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF. Adicionalmente se efectuaron las publicaciones en el Boletín Diario del Mercado Abierto Electrónico. |
| 19 | Observaciones: | ----------- |