Capex S.A. — Governance Information 2024

Jul 10, 2024

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ANEXO IV del Capítulo I del Título IV – Régimen Informativo Periódico de las Normas (N.T.2013 y mod.) CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

• Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Aplica. La Sociedad ha desarrollado sus actividades de forma ética y transparente a través de su historia, lo cual se ha visto reflejado en el accionar del Directorio, la gerencia y los empleados de la Sociedad.

El Directorio aprobó e implementó desde el ejercicio 2019-2020 el Código de Conducta de la Sociedad, el cual rige en la realización de todas las actividades de la Sociedad, las cuales incluyen principalmente la exploración y producción de hidrocarburos, la producción de GLP (incluyendo a su controlada Servicios Buproneu S.A.), la generación de electricidad en su central térmica y la generación de energía renovable a través de sus controladas HYCHICO S.A, E G WIND S.A. y 4SOLAR S.A.

En ese contexto, el Directorio también implementó desde el mismo ejercicio los nuevos lineamientos del Código de Gobierno Societario requeridos por la Resolución General 797, como así también de un Programa de Integridad según lo previsto en la Ley 27.401, manteniendo la realización de capacitaciones periódicas durante el ejercicio 2023-2024.

El Directorio define, aprueba y promueve la misión, visión y valores de la sociedad: 1) la Misión en buscar de ser una empresa de desarrollo de negocios que incluya un valor agregado en el sector energético buscando la eficiencia y la sinergia que permita entregar productos y servicios que impacten positivamente en la vida y el bienestar de la comunidad, generando a la vez resultados a nuestros accionistas; 2) Visión para desarrollar negocios maximizando los resultados para nuestros

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accionistas, con operaciones eficientes, permitiendo el desarrollo humano de empleados, contratistas y las comunidades donde nos desarrollamos, pero siempre manteniendo los principios de ética empresarial y asegurando el desarrollo sustentable; 3) Valores: a través de: i. la sustentabilidad con miras al desarrollo sostenible y la transición energética a través de la generación de energía mediante fuentes renovables de generación; ii. Integración y sinergia mediante el trabajo en equipo e integrado entre las distintas operaciones y gerencias de manera interdisciplinaria; iii. Eficiencia Operativa a través de la agilidad en la toma de decisiones y la búsqueda de nuevas tecnologías, la evaluación de propuestas, procurando su implementación con innovación e inversión genuina; iv. Prácticas ambientales y sociales responsables. En todas nuestras actividades y proyectos siempre se evalúan previamente los impactos, incluyendo aquellos relacionados al medio ambiente, la seguridad y la comunidad en la cual se encuentra inmersa la sociedad y sus operaciones; v. Dirección calificada y estable fomentando un liderazgo cercano basado en la confianza y la comunicación. vi. Desarrollo de los Recursos Humanos y apoyo a la comunidad, focalizándose en el desarrollo de las personas, mediante la capacitación y la participación de todos los empleados en el proceso de gestión de desempeño. Estos valores incluyen el diseño de una estrategia de seguridad, salud y protección ambiental sólida basada en una cultura de prevención y respaldada por recursos específicamente asignados en cada una de las áreas operativas.

El Directorio participa de reuniones en las que se le presentan diferentes asuntos, en las que, además de tomar las decisiones pertinentes, manifiesta sus fundamentos en función de la cultura de la Sociedad, su misión y visión.

Asimismo, el Directorio da charlas en eventos de la Sociedad y se realizan capacitaciones a los empleados en el marco de la cultura y valores de la Sociedad, su misión y visión.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Aplica. El Directorio, al aprobar la Memoria, incluye el plan de acción del año siguiente. Previamente, la Gerencia prepara el proyecto para consensuarlo con el Directorio. Al definir el plan de acción, el Directorio y las Gerencias tienen en cuenta factores ambientales, sociales y de gobierno societario.

Asimismo, la Sociedad cuenta con el sector de Control de Gestión que realiza un control y seguimiento de los presupuestos económicos y financieros, manteniendo reuniones en forma trimestral con la Dirección General y los Gerentes de la Sociedad, en las que se evalúa el grado de cumplimiento y desvíos de los presupuestos. La información analizada tiene como fuentes la contabilidad y datos de mercado.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

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Aplica. El Directorio se reúne periódicamente con el Gerente General y con los gerentes, quienes mantienen actualizado al Directorio sobre la evolución de las actividades de la Sociedad. El Directorio aprobó un organigrama de la Sociedad, el cual establece los distintos grados de reporte al Gerente General, delineando las líneas de reportes de las distintas gerencias. A su vez, el Gerente General mantiene diálogo constante con el Directorio.

Asimismo, la Sociedad cuenta con la descripción de los principales procedimientos que deben llevarse a cabo para la realización de las operaciones, que aseguren el control interno de la Sociedad. Auditoría Interna realiza controles periódicos para monitorear su cumplimiento e informa al Comité de Auditoría sobre las actividades desarrolladas al respecto.

Con respecto a los indicadores de desempeño, la Sociedad ha establecido un sistema de objetivos y competencias a desarrollar durante cada ejercicio que permite la evaluación permanente del desarrollo de las diferentes áreas, incluyendo al Gerente General.

El departamento de Recursos Humanos, con relación a los mecanismos para el desarrollo y retención de talentos, cuenta con un proceso de análisis de remuneraciones, capacitaciones, planes de desarrollo, entre otros elementos, que se realiza de acuerdo con las prácticas de mercado, cuyo objetivo es atraer y retener el talento clave y crítico para la Sociedad.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica. El Directorio, con la asistencia de la Secretaría Corporativa, diseña, confecciona, revisa y aprueba los reglamentos y documentos que lleven a una adecuada estructura y práctica de Gobierno Societario. Asimismo, el Directorio ha designado como Secretaría Corporativa a la Gerencia de Asuntos Legales, la cual implementa y controla, junto con otros departamentos, las prácticas de gobierno societario.

Además, la Secretaría Corporativa, con los diferentes departamentos de la Sociedad, evalúa el CGS, sus principios, prácticas y orientaciones, preparando el Reporte del CGS de manera anual, y lo somete a la evaluación del Directorio en forma previa a su aprobación y publicación.

El Directorio cuenta con la asistencia de dos Comités, el Comité de Auditoría y el de Nominaciones y Remuneraciones y ha aprobado los siguientes reglamentos, políticas y documentos en el marco del CGS:

• Reglamento del Directorio;

• Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones;

• Política de dividendos;

• Política de transacciones con Partes Relacionadas;

• Política de nominaciones de candidatos para el Directorio de la Sociedad;

• Política de remuneraciones del Directorio;

• Política de Remuneración del Director Ejecutivo y de los Gerentes;

• Política de Sucesión del Director Ejecutivo.

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• El Programa de Integridad en el marco de la Ley de responsabilidad penal de personas jurídicas N° 27.401.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Aplica. Los miembros del Directorio tienen tiempo suficiente para ejercer sus funciones de directores de la Sociedad de forma profesional y eficiente.

El Directorio cuenta con reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales se encuentran previstas en el Estatuto de la Sociedad y en el Reglamento del Directorio.

El Directorio estará integrado por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de 3 y un máximo de 6 integrantes con mandatos por un año. El estatuto prevé la elección de Directores Suplentes y se cumple con el porcentaje de Directores Independientes establecidos en las Normas de la CNV y la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio designó una Secretaría Corporativa de la Sociedad, que se encarga de asesorar al Directorio sobre el cumplimiento del Reglamento del Directorio, el Estatuto Social y la normativa vigente por parte de los Directores. Asimismo, controla que se tengan en cuenta los principios de buen gobierno societario. El Directorio se reúne cada tres meses, sin perjuicio de las reuniones adicionales que precise celebrar.

A su vez, los Comités del Directorio cuentan con sus propios reglamentos que establecen de forma clara las reglas para su funcionamiento. En la página web de la Sociedad se encuentran publicados el reglamento del Directorio, el reglamento interno para el Comité de Auditoría y el del Comité de Nominaciones y Remuneraciones en el siguiente enlace: https://www.capex.com.ar/nosotros-gobierno-corporativo.php

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios	Principios
VI.	El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las
	funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva
	de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que
	los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones.
	Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que
	les corresponde.
VII.	El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el
	compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor
	funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la
	compañía.
VIII.	El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado
	y sea responsable por la sucesión del gerente general.

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6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Aplica. El Presidente del Directorio coordina el cronograma periódico de las reuniones de Directorio con el resto de sus miembros conforme lo establecido en el Reglamento del Directorio y les remite los materiales necesarios para las mismas, contando con el soporte de la Secretaría Corporativa. Asimismo, el Presidente del Comité de Auditoría y del Comité de Nominaciones y Remuneraciones y el Presidente del Directorio coordinan las reuniones de los comités.

Con la asistencia de Secretaría se coordina y se planifica las reuniones del Directorio, se toma nota de las reuniones de Directorio y organiza las Asambleas de accionistas, asegurando el registro de los Accionistas y la participación de todos los Directores. De igual manera, la Secretaría Corporativa, junto con la colaboración de otras Gerencias, coordina las reuniones del Comité de Auditoría y del Comité de Nominaciones y Remuneraciones. El Directorio se reúne periódicamente con el Gerente General y con los gerentes, quienes mantienen actualizado al Directorio sobre la evolución de las actividades de la Sociedad.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Aplica. El Presidente del Directorio vela por la evaluación periódica del Directorio. El Directorio en forma anual en la Memoria, expone los resultados de su gestión y describe su actuación a efectos de permitir la evaluación del desempeño por parte de la Asamblea de Accionistas de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades.

El Directorio se reúne al menos una vez de manera trimestral y en los mismos plazos se presentan a los accionistas los Estados Financieros que permiten la evaluación durante el ejercicio de la tarea del Directorio. En los mismos plazos se reúne el Comité de Auditoría que realiza un relevamiento de su tarea a fin de cada trimestre.

Al menos una vez al año el Directorio realiza una reunión para autoevaluar su gestión y funcionamiento, el clima de trabajo, la participación de sus integrantes y eventuales propuestas de sus miembros, incluyendo en dicho análisis la actividad desarrollada por los Comités del Directorio. Del resultado de dicha reunión se realiza un informe.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Aplica. El Presidente es quien lidera al Directorio y vela porque sea un entorno ordenado, destinado al diálogo y la crítica constructiva, donde todos los miembros estén lo suficientemente informados para expresar sus opiniones y poder procurar el intercambio entre ellos. Todos los años, el Directorio, junto con la Secretaría Corporativa, emite y lleva a cabo un programa anual de

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capacitaciones, el cual incluye informes mensuales de consultoras y asesores externos sobre diferentes materias vinculadas a la Sociedad, como por ejemplo de energía, hidrocarburos, financieras y económicas, así como también capacitaciones sobre temas de interés para la Sociedad.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Aplica. La Secretaría Corporativa es llevada a cabo por la Gerencia de Asuntos Legales de la Sociedad. La Secretaría Corporativa se encarga de brindar soporte al Directorio y llevar a cabo diferentes actividades, incluyendo, entre otras cuestiones: (i) realizar las convocatorias; (ii) preparar el paquete de información para los accionistas, (iii) conformar las minutas de las reuniones, (iv) organizar las asambleas de accionistas; (v) asegurar el registro de los accionistas, y (vi) proponer y coordinar un cronograma de reuniones del Directorio y sus Comités.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Aplica. El Directorio de la Sociedad aprobó en 2020 una Política de Sucesión del Gerente General y Gerencias de Primera Línea. El Directorio, junto con la Gerencia de Recursos Humanos, participan en la implementación de esta Política. Durante el ejercicio 2022-2023 se ha reemplazado al Gerente General de la Sociedad conforme a sus políticas.

Se busca formar y capacitar sucesores internos para las gerencias claves, con tiempo suficiente para permitirles desarrollar las capacidades para el nuevo cargo y, en caso de no contar internamente con sucesores, se busca externamente un candidato. De la misma manera se procede para definir al sucesor del Gerente General, proceso del cual participa el Directorio.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio. X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuente con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Aplica. El Directorio está integrado por el número de miembros que fija la asamblea entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros con mandato por un (1) año, según lo previsto en el estatuto vigente de la Sociedad. Actualmente, el Directorio de la Sociedad está compuesto por cinco (5) miembros titulares, dos (2) de los cuales son independientes.

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Durante el ejercicio 2023-2024 los Directores Independientes fueron la Sra. Verónica Segovia, y los Sres. Pablo Menéndez y Ernesto Grandolini. Descripción de la formación y experiencia de cada uno de los Directores independientes:

Verónica Segovia. Se recibió de contadora en la Universidad Católica Argentina, y luego de Especialista en Sindicatura Concursal en la misma Universidad. Ha realizado el Programa de Capacitación Directiva del IAE Business School y se encuentra certificada como Coach de Negocios Conscientes en el Conscious Business Center Internacional Fred Kofman. Además de ser Directora Titular, es miembro integrante del Comité de Auditoría. Se ha desempeñado en estudios contables, bancos, consultoras, como síndico concursal, como perito contadora oficial, ha constituido y participado en sociedades profesionales de contadores, ha sido gerente de administración en la Asociación Civil para la promoción Deportiva, Educativa y Social durante ocho años, y Coach Ejecutiva en los últimos tres años.

Pablo Menéndez . Se recibió de Contador Público Nacional en la Universidad Católica Argentina y posee un Master en Dirección de Empresas por el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE). Se incorporó a la Emisora el 28 de agosto de 2020. Además de desempeñarse como Director Titular de la Emisora, preside el Comité de Auditoría y el Comité de Nominaciones y Remuneraciones. Anteriormente se desempeñó en Bagley Argentina por cuatro años, Arcor por diecisiete años, Burns Phillips South América por tres años y Moore Stephens Int Ltd por seis años.

Ernesto Carlos Grandolini. Se recibió de contador en la Universidad de Belgrano. Se incorporó a la Emisora con fecha 28 de agosto de 2018. Además de desempeñarse como Director Suplente de la Emisora ocupó cargos en Renault Argentina S.A. y Empresa Petro Argentina S.R.L.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Aplica. La Sociedad cuenta con un Comité de Nominaciones y Remuneraciones, el cual se encuentra compuesto por tres (3) miembros, dos de ellos independientes, siendo presidido asimismo por un Director independiente.

El mismo criterio que se utiliza para la conformación del Directorio en cuanto a experiencia profesional, diversidad, se utiliza para la designación de sus integrantes. Anualmente, se informa a los accionistas mediante las propuestas del Directorio para ser tratadas en la asamblea, los candidatos propuestos para ser integrantes del Directorio. Se adjunta el enlace correspondiente de la página de Capex S.A. con el Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones dentro del acápite para inversores:

https://www.capex.com.ar/nosotros-gobierno-corporativo.php

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

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Aplica. La Sociedad cuenta con una Política de Nominaciones de Miembros del Directorio. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones y Remuneraciones, implementa y supervisa la ejecución de dicha Política. Conforme a dicha política, el Comité de Nominaciones y Remuneraciones deberá evaluar los factores de independencia, diversidad, edad, idoneidad, experiencia y conocimiento del negocio, entre otros.

Teniendo en consideración la propuesta del Comité de Nominaciones y Remuneraciones, el Directorio podrá proponer una lista de candidatos para ocupar las vacantes en el Directorio de la Sociedad. La opinión del Comité de Nominaciones y Remuneraciones no será vinculante para el Directorio ni la Asamblea. Las propuestas de candidatos propuestos por el Directorio a la asamblea son informadas a los Accionistas oportunamente conforme lo dispone la normativa específica en forma previa a la Asamblea, la cual, conforme a la normativa vigente, es soberana en la designación de los miembros del Directorio. Asimismo, la Sociedad cuenta con una “Política de no discriminación e igualdad de oportunidades”, la cual forma parte de su Código de Conducta, que prevé expresamente el ofrecer igual oportunidad de empleo en cumplimiento con las leyes y regulaciones laborales vigentes, a aquellas personas que califican para los requisitos del puesto a cubrir, promoviendo los derechos humanos, creando un ambiente laboral donde primen el trato digno, no discriminatorio y la igualdad de oportunidades. En tal sentido, la Sociedad gestiona el personal de manera no discriminatoria, incluyendo sin ser limitativo, en aspectos relacionados a su selección, contratación, asignación de trabajos, promociones, transferencias, salarios, y entrenamiento/capacitación. En la Sociedad se encuentra prohibida cualquier forma de acoso, entendiéndose por tal cualquier forma de hostigamiento, amenaza, construcción de estereotipos negativos, intimidación o acción hostil de cualquier clase que perturbe o demuestre hostilidad hacia alguna persona en razón de su raza, sexo, color, origen, nacionalidad, religión, inclinación sexual, edad, incapacidad u otros. Asimismo, se encuentra estrictamente prohibido influenciar, ofrecer influencia, amenazar la carrera, salario o empleo, con el propósito de obtener cualquier tipo de beneficios o retribuciones personales. Desde la Sociedad alentamos que nuestros socios de negocios, proveedores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios, que estén relacionados con la Sociedad tengan las mismas políticas dentro de sus estructuras.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Aplica. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros, presentándolos y brindándoles toda la información necesaria o que sea requerida, así como capacitaciones sobre cuestiones vinculadas a la Sociedad.

Específicamente se establece un cronograma anual de capacitaciones que recibirá el Directorio de la Sociedad, sobre diversas temáticas cuyo conocimiento es considerado de importancia para el cumplimiento de sus funciones. Sin perjuicio de ello, también se realizan capacitaciones, ya sea por otros miembros del Directorio o bien por las Gerencias, para los nuevos Directores a fin de asegurar el conocimiento particular de la Sociedad, sus operaciones, cuestiones sobre la industria y mercados en los que opera, entre otras cuestiones. Asimismo, el Directorio puede solicitar capacitaciones adicionales. Las capacitaciones pueden ser internas, brindadas por las Gerencias, o externas, a través de reuniones y/o informes de terceros como consultoras en energía, económicas o asesores financieros.

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D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la Compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto de todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Aplica. La Sociedad cuenta con un Comité de Nominaciones y Remuneraciones, el cual se encuentra compuesto por tres (3) miembros, dos de ellos independientes, y todos no ejecutivos. El reglamento de este Comité se encuentra publicado en la página web de la Sociedad en el siguiente enlace: https://www.capex.com.ar/nosotros-gobierno-corporativo.php

Los factores evaluados por el Comité de Nominaciones y Remuneraciones se pueden ver en la siguiente respuesta. Todos los Directores tienen una remuneración equivalente, excepto aquellos integrantes de los Comités que por su actividad específica reciben un diferencial con relación al resto de los Directores (integran los Comités la Sra. Verónica Segovia y los Sres. Pablo Menéndez y Alejandro Götz).

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Aplica. La Sociedad implementó una Política de Remuneración de Miembros del Directorio y una Política de Remuneración del Gerente General y Gerentes de Primera Línea. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones y Remuneraciones y junto con el soporte del departamento de Recursos Humanos y la Secretaría Corporativa cuando corresponda, supervisa e implementa dichas políticas.

El Comité es el encargado de asistir al Directorio y/o la Asamblea en materia de: (i) remuneraciones del Directorio; y (ii) elaboración y seguimiento de políticas y/o planes de remuneración y/o beneficios para el Directorio y el Gerente General de la Sociedad.

Teniendo en consideración la asistencia del Comité de Nominaciones y Remuneraciones para el seguimiento de políticas y planes de remuneración del Directorio y el Gerente General, el Directorio eleva una propuesta de su remuneración a la Asamblea, sobre cuya razonabilidad deberá opinar el Comité de Auditoría, para luego ser considerada por la Asamblea de Accionistas. Los siguientes factores son considerados especialmente por el Directorio para definir la propuesta de honorarios: 1) el tiempo dedicado por los Directores al ejercicio de sus funciones; 2) las responsabilidades asumidas en el ejercicio de sus cargos; 3) la realización de comisiones especiales y/o funciones técnico–administrativas; y 4) el contexto macroeconómico internacional y nacional.

Para el Gerente General y los Gerentes de primera línea el departamento de Recursos Humanos realiza un análisis de remuneraciones o compensaciones conforme el mercado en la materia con el objetivo de retener talentos críticos. El reporte específico consecuente es revisado por la Gerencia General quien se lo presenta al Presidente del Directorio con una propuesta para la actualización de remuneraciones en caso de resultar necesario.

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E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos. XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Aplica. A través del seguimiento del negocio y las funciones de gestión del Gerente General y el Directorio, estos evalúan los riesgos que se presentan y junto con los gerentes involucrados toman las medidas necesarias para mitigarlos. El Gerente General mantiene informado permanentemente al Directorio, quien define el riesgo a tomar por la Sociedad. Asimismo, y dada la actividad del grupo, se cuenta con una matriz de riesgos en materia de seguridad y de gestión ambiental y de procedimientos para su gestión.

Con el propósito de ser un instrumento de trabajo útil para identificar los principales riesgos que afectan a la Sociedad, se implementó una metodología de gestión integral de riesgos. A tales efectos, se ha desarrollado una matriz integral de evaluación de riesgos. Entre los principales riesgos inherentes al negocio que son tenidos en cuenta por la Sociedad para su análisis se encuentran:

• Riesgos estratégicos, económicos y políticos;

• Riesgos vinculados a competidores y a negocios conjuntos;

• Riesgos vinculados a desastres naturales;

• Riesgos vinculados a problemáticas sociales;

• Riesgos de gobierno corporativo;

• Riesgos de cumplimiento;

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• Riesgos de procesos, dentro de los cuales se encuentran aquéllos vinculados a recursos humanos, fraude, tecnología de la información, operaciones, entre otros; y

• Riesgos financieros y de reporte.

Esta matriz de riesgos ha sido elaborada a través de la evaluación de todas la Gerencias de la Sociedad y la Gerencia General, por medio de metodologías para la determinación de los riesgos de negocio, contando con la asistencia de la Gerencia de Auditoría, quien es responsable de coordinar y supervisar la aplicación de la misma y gestionar la actualización periódica de dicha evaluación.

Además, el Comité de Auditoría supervisa la aplicación de las políticas de información sobre gestión de riesgos financieros de la Sociedad, informando de ello en su Informe Anual. Asimismo, respecto de los riesgos financieros, en los estados financieros anuales se incluye una descripción de los mismos y sus efectos en los resultados.

Teniendo en cuenta la importancia del riesgo ambiental en el marco de las actividades que realiza la Sociedad, esta mantiene la certificación del yacimiento Agua del Cajón, la central de generación y la planta de GLP bajo la norma ISO 14001 y también cuenta con una política de seguridad y gestión ambiental alineada con dicha norma que se aplica al resto de sus yacimientos. Hychico S.A. y E G Wind S.A., sociedades controladas de Capex S.A. también cuentan con la certificación bajo la norma ISO 14001 para sus parques eólicos ubicados en la Provincia de Chubut.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Aplica. La Gerencia de Auditoría Interna reporta directamente al Directorio, siendo independiente del resto de las Áreas de la Sociedad, y cuenta con los recursos humanos y presupuestarios autónomos y adecuados con relación al tamaño de la Sociedad y complejidad de sus negocios. El Directorio, a través del Comité de Auditoría, en el marco de las funciones definidas para dicho Comité, aprueba el Plan de Auditoría Anual que incluye actividades de evaluación de sistemas y riesgos de las diferentes áreas, pudiendo inclusive desarrollarse auditorías no planeadas en función de las necesidades que surjan en cada ejercicio. Para todas sus actividades, esta Gerencia tiene acceso irrestricto al personal y la documentación de cada una de las áreas de la Sociedad y, al finalizar el ejercicio, el Comité de Auditoría evalúa y aprueba la gestión de Auditoría Interna y externa y se incluye su revisión en su informe anual. Asimismo, periódicamente la Gerencia de Auditoría Interna envía informes de gestión al Comité de Auditoría.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Aplica. La Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad está conformada por miembros que poseen adecuados conocimientos en materias financieras, empresariales y contables, y cuentan con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente.

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Los miembros de la Gerencia de Auditoría Interna tienen acceso a todos los niveles gerenciales y empleados de la Sociedad, así como también a toda la información de la Sociedad. (registros, archivos, contratos y todo tipo de información que pudieran precisar). Auditoría Interna cuenta específicamente con un presupuesto autónomo específico para dicha gerencia, el cual se va actualizando oportunamente para cada ejercicio.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Aplica. El Comité de Auditoría cuenta con un reglamento desde el año 2003. Actualmente, el Comité está compuesto por tres (3) miembros del Directorio, dos de ellos independientes y con formación acorde los requisitos de la normativa aplicable. El Gerente General no forma parte del Comité.

Teniendo en consideración las actividades que deben realizar los Directores designados para cubrir las funciones del Comité de Auditoría, se informa que los actuales integrantes del Comité cuentan con la experiencia profesional requerida para desempeño de esta función, incluyendo contable y financiera.

Para el detalle y experiencia de los directores independientes que integran el Comité (la Sra. Verónica Segovia y el Sr. Pablo Menéndez), ver el punto 11 del presente con el detalle biográfico de su formación y experiencia. Con relación al Sr. Alejandro Götz, se adjunta dicha información a continuación : se recibió de abogado en la Universidad de Belgrano. Se incorporó a la Emisora con fecha 7 de julio de 1994. Además de desempeñarse como Presidente de la Emisora ocupa los siguientes cargos: Presidente de Compañías Asociadas Petroleras S.A., Presidente de Servicios Buproneu S.A., Presidente de Interenergy Argentina S.A., Presidente de Interenergy Inversiones S.A., Vicepresidente de Interflow S.A., Vicepresidente de Plenium Energy S.A., Director Titular de Bosque Andino S.A., Director Titular de Bosques Verdes S.A., Vicepresidente de Wild S.A., Director Titular de Alparamis S.A. y Vicepresidente de Hychico S.A., Director Suplente en Estancias Meliquina S.A., Presidente de Fundación Diadema, Vicepresidente de E G WIND S.A y Director Titular de Horkla S.A.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Aplica. La Sociedad aplica las Normas de la CNV sobre rotación de los Auditores Externos.

En su informe anual, el Comité de Auditoría describe las tareas realizadas durante el ejercicio, entre las que se encuentran la realización de reuniones periódicas con el auditor externo en las que el Comité recibe los reportes trimestrales correspondientes.

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Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos que fueran designados por la Asamblea de Accionistas. Cada año emite un informe en atención a los siguientes procedimientos y tareas realizadas: análisis de las propuestas de servicios y honorarios de los Auditores Externos; mantenimiento de las condiciones de independencia, consulta a funcionarios de la Sociedad sobre la existencia de hechos que puedan afectar la independencia del auditor; análisis de los planes de trabajo, su desarrollo y resultados; planeamiento y enfoque de los trabajos, etc. Se emite una opinión fundada en los términos de la normativa aplicable y el Reglamento del Comité.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Aplica. La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Reglas y Procedimientos para interactuar con el Sector Público como así también con un sector de Compliance que vela por el cumplimiento de nuestro Programa de Integridad. El Programa de Integridad es impulsado por el Directorio y su contenido es de conocimiento de sus directores, gerentes y empleados, quienes lo aplican a todas sus actividades laborales relacionadas con la Sociedad.

El Código de Conducta establece los principios y valores que deben inspirar y definir las pautas de conducta de todos los empleados, gerentes y directores de la Sociedad. Es cultura de Capex que todos sus miembros apliquen cotidianamente principios de integridad y conducta transparente y de buenas prácticas en el desarrollo de las actividades y los negocios de la Sociedad.

En todos los ejercicios se realizan diversas actividades de capacitación de nuestro Programa de Integridad focalizando en las políticas que integran el Código de Ética y Conducta tanto al personal que ingresa a la Sociedad como capacitaciones de actualización al personal y gerentes de la Sociedad. Asimismo, en cada ejercicio se brindan al Directorio como mínimo 2 informes, al inicio del ejercicio informando las acciones a llevarse a cabo durante el ejercicio y al cierre del ejercicio con el detalle de los trabajos realizados y sus resultados.

Asimismo, se realizan actividades periódicas de difusión de nuestro Programa de Integridad y se les exige también a nuestros Socios y Proveedores su compromiso con el cumplimiento de las normas de Integridad y Ética.

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Entre otras políticas, el Código de Conducta tiene un acápite especial sobre regalos empresariales que se pueden dar y recibir estando prohibidos aquellos que puedan dar lugar a conflictos de intereses, influir en la toma de decisiones o adquirir una ventaja desleal. Sólo se encuentra permitida la recepción o entrega de obsequios de buena fe en el marco de relaciones comerciales con proveedores, clientes o terceros realizados de manera esporádica y sin mayor valor económico.

La Sociedad mantiene todos los canales de comunicación abiertos para que el personal efectúe su denuncia. La Sociedad garantiza a quienes denuncien, que la denuncia será tratada de manera confidencial, llevando adelante cuando las circunstancias así lo ameriten, la correspondiente investigación. En este contexto, el Código de Conducta establece la Política de No Represalias para quienes denuncien, como así también establece la toma de medidas disciplinarias para quienes se compruebe que hayan violado las disposiciones del Código de Conducta.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Aplica. La Sociedad implementó un Programa de Integridad acorde a los lineamientos establecidos por la Ley Nro. 27.401 y por la CNV, habiendo designado a la Gerencia de Auditoría Interna como responsable del desarrollo, coordinación y supervisión del mismo.

Este Programa de Integridad está integrado por: (i) Código de Conducta, (ii) Reglas y Procedimientos para interactuar con el Sector Público, (iii) análisis de riesgos, (iv) política de relacionamiento con socios de negocios, (v) capacitaciones periódicas y canales de difusión del Programa como así también (vi) canales de denuncia, investigaciones internas y política de no represalias. El Programa de Integridad de la Sociedad es apoyado inequívocamente por el Directorio y por la Alta Gerencia y es revisado y actualizado en forma continua por la Gerencia de Auditoría Interna quien reviste el carácter de Oficial de Cumplimiento (Compliance Officer) con la colaboración del Departamento de Asuntos Legales.

Para mayor información al respecto, remitimos a la respuesta 23.

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24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Aplica. La Sociedad cuenta con un Código de Conducta que a su vez cuenta con una Política de Conflictos de Intereses, la cual establece que sus directores, gerentes y empleados deben evitar todo potencial o presente conflicto de intereses (los propios con los de la Sociedad). En la medida en que algún, director, gerente o empleado de la Sociedad se encuentre frente a una situación que le pueda generar un conflicto de interés, éste deberá ser reportado automáticamente a su superior, quien lo comunicará a su Gerente y a Auditoría Interna.

Asimismo, la Sociedad cuenta con una política que define y regula las operaciones con partes relacionadas conforme los artículos 72 y 73 de la Ley Nro. 26.831. La misma establece que todas las operaciones de monto relevante (según lo definen los artículos ya citados) con una o más partes relacionadas deben someterse a un procedimiento especifico.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS	G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS
Principios
XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el
	acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones
	asamblearias de la compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos
	los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que
	se encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Aplica. La página web de la Sociedad posee una sección denominada “Inversores” y otra “Gobierno Societario”, donde se encuentra disponible, para consulta pública, información financiera y no financiera. Asimismo, la página web contiene una sección de contacto distinguiendo según el tipo de consulta, en la que se puede seleccionar “Inversores”. Se accede a través del siguiente enlace: https://www.capex.com.ar/contacto.php.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas

Aplica. La Sociedad cuenta con una metodología de identificación y clasificación de sus partes interesadas en la cual participan absolutamente todos los departamentos de la empresa con el

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objetivo de abarcar a todas las partes interesadas en los correspondientes relevamientos y sus posteriores clasificaciones y actualizaciones. A su vez, también cuenta con canales de comunicación que le permiten recibir, analizar y responder consultas de todas las partes interesadas, entre las que se deben considerar por ejemplo inversores, proveedores y terceros en general. El sitio web permite recoger inquietudes del público en general y las mismas son respondidas a través del responsable de relaciones con el mercado y/o la persona capacitada a tal fin según el tipo de consulta. Asimismo, en el sitio web de la Sociedad se encuentra disponible información relevante de la Sociedad .

Por otro lado, contamos con una metodología que establece los pasos a seguir para el relevamiento, análisis y respuesta a las sugerencias, observaciones o quejas de las comunidades donde la Sociedad desarrolla su actividad, así como de los empleados propios y de empresas contratistas, en relación con nuestras actividades. La misma implica que las comunicaciones tanto internas como externas son recibidas, analizadas, respondidas y documentadas según los lineamientos de las Normas ISO 14001. Por otro lado, las instalaciones críticas poseen cartelería con el número de teléfono de la empresa para que la comunidad pueda hacer las comunicaciones que estime pertinentes. Una vez recibida una notificación, la misma es derivada al Dpto. correspondiente (entre ellos, de Seguridad y Medio Ambiente, Sustentabilidad, Recursos Humanos y Relaciones Laborales). En función de la complejidad de esta, puede reunirse un Comité con el fin de relevar las observaciones de la comunidad y gestionar su análisis y respuesta. Para conocer los temas más relevantes para nuestro negocio y nuestros Stakeholders o Grupos de interés, se ha llevado a cabo un análisis de materialidad, donde a partir de diversos canales de diálogo identificamos los tópicos económicos, ambientales, sociales y de gobernanza más importantes para nuestros grupos de interés. Para este análisis utilizamos los lineamientos determinados por GRI Standards, y en particular los tópicos incluidos en el Estándar Sectorial GRI 11- Petróleo y Gas; además del análisis de riesgos corporativos; las prácticas actuales referentes en el tema, y un análisis comparativo de los tópicos relevantes para la industria.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Aplica. La Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos y publicaciones definidos por la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y los reglamentos de los mercados en los que cotizan los títulos valores emitidos por la Sociedad.

La Sociedad cumple con las publicaciones exigidas por la normativa vigente, en virtud de la cual se publican las convocatorias a Asambleas y la documentación relacionada, por los medios legales previstos.

Los Accionistas cuentan con canales formales de comunicación, ya sea a través de la página web de la Sociedad y/o de correo electrónico.

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Las consultas que la Sociedad recibe de los accionistas, tanto durante el ejercicio en general como en forma previa a la asamblea en particular, son atendidas por el Responsable de Relaciones con el Mercado y/o la Gerencia de Asuntos Legales, quienes se encargan de coordinar las respuestas en cada caso. Asimismo, a la Asamblea asisten, tanto el Gerente General, como la primera línea financiera y administrativa de la Sociedad y el Responsable de Relaciones con el Mercado, quienes evacuan cualquier consulta o aclaración que pudieran tener los Accionistas tanto en forma previa como posterior a la Asamblea. Toda la información relevante para los accionistas no solo se encuentra a disposición a través de BYMA y la AIF en la CNV, sino que también se pone a disposición en la página web de Capex S.A.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Aplica. La Sociedad no posee disposiciones estatutarias para llevar adelante asambleas a distancia y por el momento no tiene previsto incluirlas.

Sin perjuicio de lo indicado, los Accionistas disponen de las herramientas de comunicación detalladas en el presente Informe (Prácticas 25 y 27) para establecer contacto con la Sociedad y plantear inquietudes, sin perjuicio de los canales formales previstos por la normativa aplicable.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Aplica. La Política de Distribución de Dividendos de la Sociedad fue aprobada por su Directorio en el mes de julio de 2020 y se comenzó a aplicar a partir del ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020. El Directorio, al analizar su recomendación a la Asamblea sobre la distribución de dividendos o no, se basa en dicha política escrita. La misma establece las pautas y criterios a tener en cuenta para la distribución de dividendos, en cumplimiento de la Ley General de Sociedades y toda otra normativa aplicable.