Capex S.A. — Governance Information 2004

Aug 17, 2004

PRIMER TESTIMONIO. ESCRITURA NUMERO QUINIENTOS VEINTIO-CHO. REORDENAMIENTO DE ESTATUTOS: “CAPEX S.A. “ En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a nueve días del mes de octubre de mil novecientos noventa y ocho, ante mí, Escribana autorizante, comparecen los señores Alejandro Enrique GÖTZ, argentino, soltero, con Documento Nacional de Identidad número 10.192.539 y Hugo Aníbal CABRAL, argentino, casado, con Documento Nacional de Identidad número 14.097.204, ambos domiciliados en Avenida Madero 940, piso 16, de esta Ciudad; personas mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENEN en sus caracteres de apoderados de la sociedad que gira bajo la denominación de “CAPEX S.A.”, con domicilio legal en la Avenida Eduardo Madero 940, piso dieciseis, de esta Ciudad, como más adelante se relacionará. En los caracteres invocados los comparecientes expresan: Que la sociedad que representan ha decidido reordenar el texto de su estatuto, lo que fue resuelto por acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del día 27 de agosto de 1998, obrante de fojas 62 a 66 del Libro de Actas de Asamblea número uno de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio, el 14 de febrero de 1989, bajo el número A 01379. El acta relacionada, transcripta en sus partes pertinentes, dice: “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de agosto de 1998, en Avenida Eduardo Madero 940 Piso 16 Capital Federal, domicilio social de CAPEX S.A., siendo las 15:25 horas, toma la palabra el Señor Presidente de la Sociedad y declara abierta la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día de la fecha, con la asistencia de los señores accionistas cuya nómina consta en el folio 29, 30 y 31 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 29.021.487.- que representan igual cantidad de votos, sobre un Capital Social total de $ 36.363.636.- con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asisten asimismo: los miembros de este Directorio, el Señor Miguel Cassina en su carácter de Gerente General de la empresa, el Señor Norberto Feoli, representante de la Comisión Fiscalizadora, los Señores Héctor López y Néstor Merlo en representación de la firma Contadora Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO.) y el Señor representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Cdor. Ariel Schmutz. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del orden del día de acuerdo al texto de la convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el diario La Nación los días 3, 4, 5, 6, y 7 de Agosto. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El Señor Presidente toma la palabra y propone se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A., Sr. Enrique P. Montemayor, y a la representante de Siembra Fondo de Jubilaciones y Pensiones S.A., Sra. Jacqueline Maubré, para firmar el acta. El Señor Presidente pone a consideración la propuesta. La misma es aprobada por unanimidad, pasándose a tratar el siguiente punto del orden del día... UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: UNIFICACIÓN DE TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD. OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES PARA GESTIONAR SU INSCRIPCIÓN. Toma la palabra el señor Gerente de Legales y Comercialización quien da lectura al texto ordenado del Estatuto de Capex S.A.: ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denominará “CAPEX S.A.”, tendrá su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires y será continuadora de CAPSA EXPLORADORA S.A a todos los efectos. ARTICULO SEGUNDO: Su duración será de noventa y nueve años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTICULO TERCERO:La sociedad tiene por objeto la ejecución de las siguientes actividades, pudiendo realizarlas por cuenta propia, como miembro de algún contrato de colaboración empresaria (arts. 367 ss Ley de Sociedades Comerciales), por cuenta de terceros y/o asociada a terceros, sean estos personas físicas o jurídicas, en el país o en el extranjero:A) PETROLERAS: la sociedad podrá celebrar contratos de riesgo con el Estado Nacional y/o sus Empresas y Organismos autónomos o ser cesionaria de ellos cuando los mismos tengan por objeto la exploración y explotación de hidrocarburos, mediante la investigación y asesoramiento tecnológico, exploración geológica, geofísica y otras técnicas concurrentes, minería del subsuelo, perforación y explotación de yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos, operación y realización de obras y servicios de reacondicionamiento, reparación, profundización, represión y recuperación secundaria de pozos, laboreo minero y tareas afines a la industria elaboración petroquímica y cualquier otra forma de industrialización de dichos productos y sus derivados y el transporte y comercialización, incluyendo la importación y exportación. B) SERVICIOS: Prestar servicios de ingeniería y consulta en general, incluidos servicios relacionados con la industria petroquímica y minerales en general, tales como ingeniería de yacimientos, confección de planos y estudios y demás servicios relacionados con la tecnología de la explotación, extracción, producción, transporte procesamiento, refinamiento y comercialización del petróleo, gas minerales y las relacionadas con la generación, transporte y distribución de Energía Eléctrica, quedando excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante según las respectivas reglamentaciones. C) COMERCIALES: mediante la producción, refinación, generación, comercialización de Energía Eléctrica, importación, exportación, transporte, compra y venta al por mayor y al por menor, dentro y fuera de la República, de hidrocarburos, petróleo, nafta querosene, aceites y demás productos derivados del petróleo, sustancias similares, gas y energía eléctrica. Comprar, vender, importar o exportar equipos, motores, elementos, máquinas y materiales relacionados con la explotación, perforación y exploración de yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos, como así también las relacionadas con las actividades mineras de cualquier naturaleza y con las actividades de la industria Energética, tales como la generación, transporte distribución, transformación, transformación de electricidad correspondiente o no a jurisdicción nacional. Explotación, compra y venta de patentes de invención, marcas, diseños, modelos, procesos industriales nacionales o extranjeros. D) INDUSTRIALES: Fabricación de los materiales, elementos, equipos, máquinas, motores e instrumentos necesarios para la industria petrolera y de Energía Eléctrica. La industrialización de productos de las industrias petroleras, petroquímicas, mineras y de Energía Eléctrica; elaboración de materiales plásticos, sintéticos y productos químicos a tal fin. E) ELECTRICAS: Proyectar, ejecutar, operar y montar usinas, Centrales Eléctricas, Líneas Eléctricas, aéreas y subterráneas, de alta, media y baja tensión para generar, transportar, transformar, o distribuir Energía Eléctrica, líneas telefónicas y telegráficas aéreas y subterráneas; instalaciones de fuerza motriz, luz y alumbrado en establecimientos industriales, particulares, puertos, aeropuertos, plazas, calles y caminos; electrificación en el campo de carácter comercial y agrícola, como asimismo conectarse, interconectarse con sistemas de distribución locales, departamentales, regionales, provinciales, nacionales o similares, actuando como generador, transportista, transformador, distribuidor, pudiendo integrarse al mercado de Energía Mayorista y otros a crearse; todo lo anteriormente especificado en este acápite podrá realizarlo por sí, como miembro de algún Contrato de Colaboración Empresaria, por terceros y/o asociada a terceros. F) CONSTRUCCIONES: La construcción de usinas hidro, termo y anemo eléctricas, completas en todas sus partes; obras civiles, hidráulicas y electromecánicas, sean éstas públicas o privadas, estructuras metálicas y de hormigón armado para edificios industriales, instalaciones de bombeo de agua, petróleo y gas. G) TRANSPORTE: Con equipos propios o de terceros de agua, gas y petróleo, lubricantes y sus derivados, pudiendo armar y arrendar buques, vagones, muelles, diques y terraplenes, estaciones de servicio y demás instalaciones relacionadas con los objetos enunciados precedentemente. H) MINERAS: Solicitar y adquirir por compra, permuta y otra forma, permisos de explotación, exploración de pertenencias mineras, denuncias descubrimientos, efectuar exploraciones y explotaciones y realizar toda clase de operaciones mineras permitidas por el Código de la materia y disposiciones reglamentarias vigentes. l) DESTILERIAS Y REFINERIAS: La construcción y/o explotación por cuenta propia o de terceros, de destilerías y refinerías de petróleo y toda clase de aceites, naftas, lubricantes, grasas, ceras y demás productos subproductos derivados del petróleo y gas. J) INMOBILIARIAS: Mediante la compra, arrendamiento o de cualquier otra forma, adquirir el dominio de propiedades desarrolladas o productoras de gas, petróleo, minerales y yacimiento mineros de cualquier naturaleza, así como cualquier otro tipo de propiedad inmueble, o los productos de tales propiedades petroleras o gasíferas, arrendar o arrendarlas, vender total o parcialmente, hipotecar, o disponer en otra forma dichas propiedades. K) FINANCIERAS: Realizar con capitales propios o de terceros todas las operaciones enunciadas precedentemente, otorgar avales, fianzas y otras garantías. Dar y tomar en préstamo dinero y otras monedas extranjeras, en toda forma y con cualquier interés, sea con garantías reales, personales, o sin garantía. Descontar, redescontar, prendar o pignorar como sujeto activo o pasivo títulos de crédito exigibles. Mediante aportes o inversiones de capitales a particulares, empresas o sociedades por acciones, constituidas o a constituirse, para negocios realizados o a realizarse; constituir y/o aceptar cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ellas. Se exceptúan las operaciones reservadas por la Ley de Entidades Financieras para las entidades financieras. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. ARTICULO CUARTO: El Capital Social esta representado por acciones ordinarias, Clase A, escriturales, con derecho a un (1) voto por acción y de pesos uno ($ 1) de valor nominal cada una. La evolución del Capital figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio, sin que sea necesaria la transcripción de su monto en este estatuto, según lo establecen las normas aplicables al régimen de oferta pública. El Capital puede ser aumentado sin límite alguno y sin necesidad de modificar el estatuto, el Directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la Asamblea en una o más veces dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración, todo conforme a lo dispuesto por el art. 188 párrafo 2 de la Ley 19.550. ARTICULO QUINTO: Las acciones podrán ser cartulares, al portador o nominativas, endosables o no, escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias. ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550. ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de seis con mandato por un año. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La asamblea fija la remuneración del Directorio. ARTICULO NOVENO: Los directores deben prestar la siguiente garantía: mil pesos en efectivo cada uno de ellos. ARTICULO DECIMO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos: operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad, corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La fiscalización de la sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por tres (3) miembros, cuya duración en sus cargos será de un (1) año. La asamblea también debe elegir igual número de suplentes y por el mismo término. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Toda Asamblea Ordinaria podrá ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. ARTICULO DECIMO TERCERO: Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho a un voto, conforme al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas, pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO DECIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 de las Leyes 19.550 y 22.903 respectivamente, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida con la concurrencia de accionistas que representen el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. ARTICULO DECIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el 30 de abril de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y síndico en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondo de reservas facultativos, o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. ARTICULO DECIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el liquidador designado por la asamblea, bajo la vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. Toma la palabra nuevamente el Señor Presidente y propone se apruebe la unificación en un texto ordenado del estatuto social vigente de la sociedad. Asimismo, propone delegar en el Directorio y / o en quien / es el Directorio designe, la totalidad de los actos que resulten necesarios a fin de su protocolización e inscripción. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Aprobada la misma y no habiendo más temas por tratar, el Señor Enrique Götz, como Presidente del Directorio y de esta Asamblea, da por finalizado el acto siendo las 16:00 horas. Hay cuatro firmas”. ES COPIA FIEL del acta transcripta doy fe. El registro de asistencia a dicha asamblea obra del folio 29 al 31 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia número uno de la sociedad, rubricado en la Inspección General de Justicia bajo el número A 01382 con fecha 14 de febrero de 1989, el que íntegramente transcripto dice: “ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA del 27 de AGOSTO DE 1998. Número de Orden. FECHA. Año 1998. Día. Mes. ACCIONISTA. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). REPRESENTANTE. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. 1 VOTO. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL $. Cantidad de Votos. FIRMAS. 1. 21. 08. Compañías Asociadas Petroleras S.A. Av. Madero 940 Piso 16 Capital. Por representación. Montemayor, Enrique. LE. 5.128.610. 20.000.000. 000017. 20.000.000. 20.000.000. Hay una firma. 2. 21. 08. Götz, Enrique y/o Götz, Alejandro. DNI 6.003.188. Sarmiento 1109 Martínez Buenos Aires. Por sí. Götz, Enrique DNI 6.003.188. 2.216.037. 36000. 2.216.037. 2.216.037. Hay una firma. 3. 21. 08. Götz, Enrique. DNI 6.003.188. Sarmiento 1109 Martínez Buenos Aires. Por sí. Götz, Enrique. DNI 6.003.188. 184.790. 35999. 184.790. 184.790. Hay una firma. 4. 21. 08. Götz, Enrique. DNI 6.003.188. Sarmiento 1109 Martínez Buenos Aires. Por sí. Götz, Enrique DNI 6.003.188. 151.235. 36003. 151.235. 151.235. Hay una firma. 5. 21. 08. Siembra AFJP Cta. Fondo Tít. Negociab. Av. Mayo 654 Piso 10 Capital. Por representación. Maubre, Jacqueline S. CI. 13.545.881. 1.172.311. 36062. 1.172.311. 1.172.311. Hay una firma. 6. 21. 08. Siembra Seguros de Retiro. Hipólito Yrigoyen 659 PB Capital. Por representación. Maubre, Jacqueline S. CI. 13.545.881. 131.865. 36016. 131.865. 131.865. Hay una firma. 7. 21. 08. Siembra AFJP Cta. Encaje Tít. Negocia. Av de Mayo 654 Piso 10 Capital. Por representación. Maubre, Jacqueline S. CI. 13.545.881. 21.952. 36063. 21.952. 21.952. Hay una firma. 8. 21. 08. Siembra Seguros Retiro SA RVP. Av. de Mayo 654 Capital. Por representación. Maubre, Jacqueline S. CI. 13.545.881. 19.547. 36017. 19.547. 19.547. Hay una firma. 9. 21. 08. Oríegenes Fondo Títulos Negociables. Mitre 575 Capital. Por representación. Neyra, Juan Francisco. CI 14.327.005. 890.150. 36012. 890.150. 890.150. Hay una firma. 10. 21. 08. Orígenes Encaje Títulos Negociables. Mitre 575 Capital. Por representación. Neyra, Juan Francisco. CI 14.327.005. 15.600. 36013. 15.600. 15.600. Hay una firma. 11. 21. 08 Maxima SA AFJP Fondo de Jub y Pensi. Chacabuco 151 Capital. Por representación. Funes, Liliana. CI 7.914.657. 890.000. 35987. 890.000. 890.000. Hay una firma. 12. 21. 08. Previnter Fondo. Av. Paseo Colón 357 Capital. Por representación. Marti Ducos, Luciana. DNI 22.548.970. 816.558. 36018. 816.558. 816.558. Hay una firma. 13. 21. 08. Consolidar Fondo. Lavalle 570 Capital. Por representación. Monpelat, Marcelo. CI 10.220.669. 491.261. 36015. 491.261. 491.261. Hay una firma. 14. 21. 08. Citibank GDR Capex. 111 Wall Street s/n 03 New York USA. Por representación. Negri, Sebastián CI 13.022.200. 241.600. 36064. 241.600. 241.600. Hay una firma. 15. 21. 08. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. Sarmiento 1109 Martínez Buenos Aires. Por sí. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. 200.000. 35994. 200.000. 200.000. Hay una firma. 16. 21. 08. Götz, Pablo. DNI 16.672.670. Sarmiento 1109 Martínez Buenos Aires. Por representación. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. 201.600. 35996. 201.600. 201.600. Hay una firma. 17. 21. 08. Götz, Rafael. DNI 17.201.357. Alfaro 28 5 “A” Acassuso Buenos Aires. Por representación. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. 170.000. 35997. 170.000. 170.000. Hay una firma. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA del 27 de AGOSTO DE 1998. Número de Orden. FECHA. Año 1998. Día. Mes. ACCIONISTA. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). REPRESENTANTE. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. 1 VOTO. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL $. Cantidad de Votos. FIRMAS. 18. 21. 08. Götz, Miguel. DNI 18.110.690. Av. Libertador 3652 9 “B” La Lucila Bs. As. Por representación. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. 170.700. 35998. 170.700. 170.700. Hay una firma. 19. 21. 08. Götz, Sebastián. DNI 24.350.447. Sarmiento 1109 Martinez Buenos Aires. Por representación. Götz, Alejandro. DNI 10.192.539. 201.200. 35995. 201.200. 201.200. Hay una firma. 20. 21. 08. Templeton Developing Markets Trust. Broward FIN CTR Suite 21 Florida USA. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 221.604. 36056. 221.604. 221.604. Hay una firma. 21. 21. 08. Templeton Emerging Markets Series. Broward Financial 2100 Florida USA. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 104.385. 36057. 104.385. 104.385. Hay una firma. 22. 21. 08. Templeton Emerging Mkts Fund Inc. G. Broward Blvd. 500 Lauderdale USA. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 45.400. 36059. 45.400. 45.400. Hay una firma. 23. 21. 08. Templeton International Emerging y/o Markets Fund. Street London EC28 Londres Inglaterra. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 36.000. 36055. 36.000. 36.000. Hay una firma. 24. 21. 08. Templeton Emerging Markets Invest. Templeton House s/n Atholl Inglaterra. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 160.592. 36054. 160.592. 160.592. Hay una firma. 25. 21. 08. Templeton Latin America Investment. Castle Terrace 20 Edinburgh Inglaterra. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 17.750. 36058. 17.750. 17.750. Hay una firma. 26. 21. 08. Templeton Emerging Markets Fund. PO Box 7759 L. Cay. Nassau Otros Amer. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 50.485. 36053. 50.485. 50.485. Hay una firma. 27. 21. 08. Templeton Developing Mkts Equity Fd. Broward Financial CT 2100 Lauderdale USA. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 48.735. 36061. 48.735. 48.735. Hay una firma. 28. 21. 08. Templeton Emg Mkts Appreciation Fund. Broward Finance CTR 2100 Florida USA. Por representación. De Larrechea, Ines. DNI 11.675.842N. 10.830. 36060. 10.830. 10.830. Hay una firma. 29. 21. 08. Bsdt Omnibus. 20 Cabot Road Medford s/n Ma 02155 USA. Por representación. Cammaratta, Esteban C. CI 8.045.089. 88.600. 36011. 88.600. 88.600. Hay una firma. 30. 21. 08. The Bank of New York. Wall Street 1 New York USA. Por representación. Cammaratta, Esteban C. CI 8.045.089. 33.700. 36006. 33.700. 33.700. Hay una firma. 31. 21. 08. The Northern Trust Company. 505th Lasalle Street s/n Chicago USA. Por representación. Cammaratta, Esteban C. CI 8.045.089. 16.000. 36005. 16.000. 16.000. Hay una firma. 32. 21. 08. Varela, Elba Beatriz. DU 5.211.995. Av. San Juan 535 Capital. Por sí. Varela, Elba Beatriz. CI 5.267.697. 1.000. 000016. 1.000. 1.000. Hay una firma. 33. 21. 08. Stratiotis, Alejandro y/o Stratiotis, Cristo. Av. Córdoba 4316 Capital. 100. 35990. 100. 100. 34. 21. 08. Lolla, Guillermo y/o Lolla, Susana B. Tages de. Sarmiento (301) 412 3 Capital. 10. 35985. 10. 10. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA del 27 de AGOSTO DE 1998. Número de Orden. FECHA. Año 1998. Día. Mes. ACCIONISTA. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). REPRESENTANTE. (Apellido y Nombre completo). (Documento de Identidad). (Domicilio). CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS. 1 VOTO. NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS. CAPITAL $. Cantidad de Votos. FIRMAS. 35. 21. 08. Comafi Bursatil S.A. Bartolome Mitre 699 3 Capital. 10. 36043. 10. 10. 29.021.607. 29.021.607. 29.021.607. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de agosto de 1998, siendo las 16:00 hs. se cierra el presente registro, habiendo depositado sus acciones a los efectos de asistir a la asamblea convocada para el día 27 de agosto de 1998 un total de 35 accionistas tenedores de 29.021.607 acciones escriturales con derecho a 1 (un) voto por accion y de $ 1 (uno) de valor nominal cada una que representan un capital social de $ 29.021.607 sobre un capital social total de $ 36.363.636. Hay una firma. Enrique Götz. Presidente. Hay una firma. Norberto Feoli. Síndico. En la Ciudad de Buenos Aires, siendo las 15.25 hs. del día 27 de agosto de 1998, se verificó la asistencia de treinta y dos (32) accionistas, cinco (5) por sí, y veintisiete (27) por representacion que depositaron un total de 29.021.487 acciones escriturales con derecho a 1 (un) voto por accion y de pesos (1) uno de valor nominal que representan un capital social de $ 29.021.487 sobre un capital social de $ 36.363.636. Hay una firma. Enrique Götz. Presidente. Hay una firma. Norberto Feoli. Síndico.” ES COPIA FIEL, doy fe. Y yo la autorizante, con los elementos aportados por los comparecientes, HAGO CONSTAR: La personalidad jurídica de “CAPEX S.A.” y el carácter invocado por sus representantes se acreditan: a) Con la escritura de constitución de la sociedad de fecha 20 de diciembre de 1988, otorgada al folio 839 de este mismo Registro; inscripta en testimonio en la Inspección General de Justicia, el 26 de diciembre de 1988, bajo el número 9429, del Libro 106, tomo A., de sociedades anónimas; b) Con la escritura de reforma de estatutos de fecha 20 de marzo de 1992, pasada al folio 113 de este mismo Registro, inscripta en testimonio en la Inspección General de Justicia, el 29 de abril de 1992, bajo el nú­mero 3563, Libro 111, tomo A. de sociedades anónimas; c) Con la escritura de reforma de estatutos por cambio de signo monetario, de fecha 1 de julio de 1992, otorgada al folio 381 de este mismo registro, inscripta en testimonio en la Inspección General de Justicia el 30 de julio de 1992, bajo el número 6913, Libro 111, tomo A de sociedades anónimas; d) Con la escritura de aumento de capital y reforma de estatutos, de fecha 29 de abril de 1994, otorgada al folio 239 de este mismo Registro, inscripta en testimonio en la Inspección General de Justicia, el 10 de mayo de 1994, bajo el número 4438, Libro 114, tomo A, de sociedades anónimas; e) Con la escritura de reforma de estatutos y cambio de denominación de "Capsa Exploradora S.A." por la actual "CAPEX S.A.", de fecha 12 de mayo de 1994, otorgada al folio 285 de este mismo Registro, inscripta en testimonio en la mencionada Inspección, el 19 de mayo de 1994, bajo el número 4829, del Libro 114, tomo A de sociedades anónimas; f) Con la escritura de Poder General Amplio de Administración y Disposición número 98, de fecha 21 de marzo de 1995, otorgada al folio 297 de este mismo Registro. De todo lo relacionado, en sus originales tengo a la vista para este acto. LEO a los comparecientes quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe. Alejandro Enrique GÖTZ. Hugo Aníbal CABRAL. Hay un sello. Ante mí: M.T.ACQUARONE. NOTA MARGINAL: La autorizante a efectos de completar la personalidad jurídica de “CAPEX S.A.”, hace constar que por escritura nº 93, de fecha 12/5/94, pasada al folio 295 de este mismo Registro, se aumentó el capital social y se reformó el artículo 4º del estatuto de la sociedad, lo que fue inscripto en la Inspección General de Justicia, el 24 de mayo de 1994, bajo el nº 4996, libro 114, tomo A de sociedades anónimas. CONSTE. Buenos Aires, 9 de octubre de 1998. Hay un sello. M.T.ACQUARONE. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí y queda al folio 1686 del Registro 475 a mi cargo, doy fe. Para la sociedad expido este primer testimonio en nueve sellos de actuación notarial, numerados correlativamente del “B” 10389880 al presente inclusive, que son los que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.