Capex S.A. — Capital/Financing Update 2024

Apr 22, 2024

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ACTA DE DELEGADO DE CAPEX S.A.

(en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII denominadas y pagaderas en Dólares a tasa de interés fija a licitar con vencimiento a los 26 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser suscriptas e integradas en efectivo en Dólares, en Argentina (las “Obligaciones Negociables Clase VIII” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII será de hasta US$30.000.000 ampliable por hasta US$60.000.000).

Norberto Larrosa, en su carácter de delegada/o de Capex S.A. (la “ Sociedad ”), conforme con lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 22 de abril de 2024, por la presente resuelve, en relación con las Obligaciones Negociables a ser emitidas por la Sociedad en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución Nº RESFC2022-21941-APN-DIR#CNV de fecha 7 de septiembre de 2022 (el “ Programa ”), resuelve ratificar y aprobar lo siguiente:

1. La versión definitiva del suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 22 de abril de 2024 (el “ Suplemento ”), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VIII detallados en el Suplemento, los que complementan lo aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 22 de abril de 2024, y cuyos principales términos a continuación se detallan:

Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

Emisora CAPEX S.A. Descripción Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, sin recurso limitado, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco CMF S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., SBS Trading S.A., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Valores S.A., Banco Piano S.A., Allaria S.A. y Banco BBVA Argentina S.A. (los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”, indistintamente).

Clase VIII.

Moneda de Denominación Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares. Moneda de Suscripción e Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor Integración nominal en Dólares en Argentina. Moneda de Pago Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Dólares.

Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del CCCN, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “DNU 70/23”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus

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obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares. Asimismo, la Emisora renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Suplemento.

Sin perjuicio de ello, si en cualquier fecha de pago de intereses y/o de capital con respecto a las Obligaciones Negociables la Sociedad no tuviera acceso a Dólares como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad a su sola opción obtendrá dichos Dólares ya sea mediante (i) la entrega de cualquier título público denominado en Dólares por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares igual al monto en Dólares adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables; o (ii) cualquier otra forma lícita para la adquisición de Dólares.

Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación

Monto Mínimo de Suscripción

Valor Nominal ofrecido

Fecha de Emisión y Liquidación

Precio de Emisión

Fecha de Vencimiento

Pagos

Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma. La Unidad Mínima de Negociación será de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma.

US$100 (Dólares cien) y múltiplos de US$1 (Dólares uno) por encima de dicho monto.

Se emitirán Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares treinta millones), ampliable por hasta US$60.000.000 (Dólares sesenta millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados.

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta (conforme este término se define en el Suplemento).

100% del valor nominal.

Será la fecha en que se cumplan 26 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informada oportunamente en el Aviso de Resultados. Si la Fecha de Vencimiento informada en el Aviso de Resultados no fuese un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso será pagado el Día Hábil inmediatamente anterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior.

La Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar

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en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento.

La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en el ítem “ Información Financiera ”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en el Boletín Diario del MAE y en el sitio web de la Emisora, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión.

Amortización

Tasa de Interés

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a la Tasa Aplicable (según se define más adelante) desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) que será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados.

Por “Tasa Aplicable” se entiende a la tasa fija nominal anual, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales, que surgirá del proceso licitatorio descripto que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta, conforme al procedimiento que se establece en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento y que será informada a los inversores mediante el Aviso de Resultados.

Fechas de Pago de Intereses

Base para el cómputo de intereses

Período de Devengamiento de Intereses

Rango

Obligaciones Negociables Adicionales

Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente o por períodos irregulares, de acuerdo a lo que se informe en el Aviso de Suscripción, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Fechas de Pago de Intereses” y cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “ —De — la Oferta y la Negociación Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses ” del Suplemento.

Los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un año de 365 días.

Serán aquellos períodos sucesivos que podrán ser iguales o de distinta duración, que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables, que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Obligaciones Negociables gozarán en todo momento, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora.

La Emisora podrá, periódicamente, sujeto a la autorización de la CNV (excepto por lo previsto en el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV), y sin el consentimiento de los respectivos tenedores de las Obligaciones Negociables, crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que los de las Obligaciones Negociables o que sean iguales en todos sus aspectos significativos, con excepción de la fecha de emisión, fechas

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de inicio del período de intereses (según sea el caso) y/o precios de emisión, de forma tal que puedan consolidarse y formar una única clase con las Obligaciones Negociables en circulación.

Día Hábil

Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Forma, Compensación y Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un Liquidación certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Procedimiento de Se realizará a través del mecanismo de subasta o licitación pública. Para más Colocación información, véase la Sección “Plan de Distribución” en el Suplemento. Tramo Competitivo y La oferta constará de un Tramo Competitivo y de un Tramo No Competitivo. Tramo No Competitivo Véase la sección “ Plan de Distribución – Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo ” del Suplemento.

Retenciones Impositivas Todos los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables sean de capital Montos Adicionales (incluyendo, de corresponder, cualquier precio de rescate o precio de recompra) o intereses, se efectuarán sin mediar retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, a menos que así fuera requerido por ley. Si esa retención o deducción fuera requerida por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, abonará los montos adicionales necesarios a fin de que los importes netos que reciban los tenedores luego de esa retención y/o deducción respecto de dichos impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir con respecto a las Obligaciones Negociables si esa retención o deducción no hubiera existido. Véase “ De la Oferta y Negociación — Montos Adicionales” del Suplemento.

La Emisora aplicará los fondos netos procedentes de la colocación para los Destino de los Fondos destinos permitidos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, especificados en la Sección “Destino de los Fondos” del Suplemento.

Rescate a opción de la La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Emisora Obligaciones Negociables a partir de la Fecha de Pago de Intereses del tercer Período de Devengamiento de Intereses. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Listado y negociación La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán por las leyes de Argentina. Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables, bajo los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor. Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables se Jurisdicción resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de

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Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que en el futuro lo reemplace) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en el futuro lo reemplace).

Calificación de Riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX, y que será informada en un aviso complementario al Suplemento.

Agente de Liquidación

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Cálculo

CAPEX S.A.

1. La publicación del Suplemento en la AIF de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Informático del MAE, y en cualquier otro medio informático que fuera necesario.

Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Suplemento.

Ciudad de Buenos Aires, 22 de abril de 2024.

______ Norberto Larrosa Delegado