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Capex S.A. — Capital/Financing Update 2024
Apr 25, 2024
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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CAPEX S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 26 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$30.000.000 AMPLIABLE POR HASTA US$60.000.000, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES, EN ARGENTINA
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$600.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR).
El presente aviso de resultados es un aviso complementario (el “ Aviso de Resultados ”) al Suplemento de Prospecto de fecha 22 de abril de 2024 (el “ Suplemento ”), al aviso de suscripción de fecha 22 de abril de 2024 (el “ Aviso de Suscripción ”) y al aviso complementario al Suplemento y al Aviso de Suscripción de fecha 22 de abril de 2024 (el “ Aviso Complementario ”), publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV, en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) (la “ Página Web de la CNV ”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”) (www.mae.com.ar) (la “ Página Web del MAE ”) y en el sitio web institucional de CAPEX S.A. (la “ Emisora ”) (www.capex.com.ar) (la “ Página Web de la Emisora ”), en relación con la emisión de las obligaciones negociables clase VIII, denominadas y a ser suscriptas, integradas y pagaderas en efectivo en Dólares (“ US$ ”, “ USD ” o “ Dólares ”), en Argentina, a tasa de interés fija a licitar con vencimiento a los 26 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante) por un valor nominal de hasta US$ 30.000.000 ampliable por hasta US$ 60.000.000 (las “ Obligaciones Negociables ”). En el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) autorizado por la CNV mediante la Resolución Nº RESFC-2022-21941-APN-DIR-CNV de fecha 7 de septiembre de 2022 de la CNV (el “ Programa ”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa (el “ Prospecto ”), que fue actualizado y autorizado mediante Resolución Nº RE-2023-84429454-APN-GE#CNV de fecha 21 de julio de 2023 de la CNV.
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Complementario, según corresponda.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento y habiendo finalizado el Período de Subasta el día de la fecha, se informa el resultado de colocación de las Obligaciones Negociables:
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1) Valor nominal total de las ofertas recibidas: US$ 59.171.795.
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2) Cantidad de ofertas recibidas: 1443.
-
3) Cantidad de ofertas adjudicadas: 985.
4) Valor nominal de Obligaciones Negociables a emitirse: US$ 47.354.472.
5) Fecha de Emisión y Liquidación: 29 de abril de 2024.
6) Fecha de Vencimiento: 29 de junio de 2026 o el Día Hábil inmediato anterior, si este no fuese un Día Hábil.
7) Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento, es decir el 29 de junio de 2026 y, en caso que no sea un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “—Descripción de la Oferta y Negociación—Pago de Capital e Intereses ” del Suplemento.
8) Tasa Aplicable: 5,95%.
9) Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
10) Fechas de Pago de Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma vencida, trimestralmente, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, con excepción del último período de intereses, que será irregular, en las siguientes fechas: 29 de julio de 2024, 29 de octubre de 2024, 29 de enero de 2025, 29 de abril de 2025, 29 de julio de 2025, 29 de octubre de 2025, 29 de enero de 2026, 29 de abril de 2026, y en la Fecha de Vencimiento, esto es, el 29 de junio de 2026.
11) Calificación de Riesgo: FIX le ha asignado la calificación “AA(arg)” con perspectiva estable a las Obligaciones Negociables. 12) Duration: 2.04 años.
13) Factor de Prorrateo: N/A.
La oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RESFC-2022-21941-APN-DIR-CNV de fecha 7 de septiembre de 2022. La actualización del Prospecto de Programa fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RE-2023-84429454-APN-GE#CNV de fecha 21 de julio de 2023. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información contenida en el Prospecto y en el Suplemento es exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre
todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario, el presente Aviso de Resultados y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Av. Córdoba 950, piso 8, oficina “C”, C1054AAV, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Teléfono +54-11-4796-6000, y en las oficinas de los Agentes Colocadores, sitas en las direcciones que se indican en la última página del Suplemento. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y el presente Aviso de Resultados se encontrarán disponibles en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Emisora. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, el Suplemento, Aviso de Suscripción y Aviso Complementario en su totalidad y de los estados financieros condensados consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 30 de abril de 2023, 2022 y 2021 y de los estados financieros de la Emisora correspondientes al período de nueve meses cerrado el 1 de enero de 2024.
AGENTES COLOCADORES
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Banco CMF S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires Banco Santander Argentina S.A.
S.A.U.
Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN
Integral 63 de la CNV Integral 22 de la CNV Integral ° 72 de la CNV
Industrial and Commercial Bank of SBS Trading S.A. Banco Mariva S.A.
China (Argentina) S.A.U.
Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN
Integral 74 de la CNV Integral 53 de la CNV Integral 49 de la CNV
BACS Banco de Crédito y Banco Hipotecario S.A. Banco Patagonia S.A.
Securitización S.A.
Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN
Integral 25 de la CNV Integral 40 de la CNV Integral 66 de la CNV
Banco Comafi S.A. Banco de Valores S.A. Banco Piano S.A.
Matrícula ALyC y AN Matrículo ALyC y AN Integral 60 de Matrícula ALyC y AN Propio 320 de la CNV
Integral 54 de la CNV la CNV
Banco BBVA Argentina S.A. Allaria S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 42 de la CNV Matrícula ALyC y AN Integral N° 24 de la CNV
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La fecha de este Aviso de Resultados es 25 de abril de 2024.
Norberto Larrosa ____ Autorizado