Capex S.A. — Capital/Financing Update 2024

Apr 22, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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CAPEX S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 26 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 30.000.000 AMPLIABLE POR HASTA US$ 60.000.000 A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES EN ARGENTINA

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 600.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR).

Capex S.A. (la “ Emisora ”) comunica al público inversor que ofrece en suscripción las obligaciones negociables clase VIII, denominadas y a ser suscriptas, integradas y pagaderas en efectivo en Dólares (“ US$ ”, “ USD ” o “ Dólares ”), en Argentina, a tasa de interés fija a licitar con vencimiento a los 26 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante) por un valor nominal de hasta US$ 30.000.000 ampliable por hasta US$ 60.000.000 (las “ Obligaciones Negociables Clase VIII ” o las “ Obligaciones Negociables ”, indistintamente); en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución Nº RESFC-2022-21941-APN-DIR-CNV de fecha 7 de septiembre de 2022 de la CNV (el “ Programa ”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa (el “ Prospecto ”), que fue actualizado y autorizado mediante Resolución Nº RE-2023-84429454-APN-GE#CNV de fecha 21 de julio de 2023 de la CNV, y del suplemento al Prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 22 de abril de 2024 (el “ Suplemento ”), publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “ Página Web de la CNV ”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”) (www.mae.com.ar) (la Página Web del MAE ”) y en el sitio web institucional de la Emisora (www.capex.com.ar) (la “ Página Web de la Emisora ”).

Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento, según corresponda.

El contenido del presente no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables:

1) Emisora : Capex S.A.

2) Descripción: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, sin recurso limitado, y sin garantía de terceros .

3) Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco CMF S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., SBS Trading S.A., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Comafi S.A., Banco Piano S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Allaria S.A. y Banco de Valores S.A. (los “ Agentes Colocadores ”).

4) Agente de Liquidación : Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. La integración se liquidará, a opción del inversor, a través del MAE, mediante el sistema de liquidación y compensación de operaciones denominado MAE-CLEAR, a través de transferencia electrónica en

Dólares al agente colocador y/o autorización para que se debite el monto correspondiente.

5) Período de Difusión: Comenzará a las 10:00 hs. del 22 de abril de 2024 y finalizará el 25 de abril de 2024 a las 10:00 hs.

6) Período de Subasta: Comenzará a las 10:00 hs. y finalizará a las 16:30 hs. del 25 de abril de 2024, pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores desde el inicio del Período de Subasta hasta su cierre. A su vez, todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores ( “Agentes del MAE” ) podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las Órdenes de Compra que hayan recibido de los inversores. La solicitud de alta de los Agentes del MAE deberá ser realizada antes de las 16:00 hs. del día que inicia el Período de Difusión e implicará el alta en la rueda de la Subasta.

7) Fecha de Emisión y Liquidación: Tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta y será informada en el Aviso de Resultados.

8) Suscripción e Integración: las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas e integradas por los Oferentes en efectivo a su valor nominal, en Dólares en Argentina.

9) Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

10) Valor Nominal Ofrecido : por un valor nominal de hasta US$ 30.000.000 (Dólares treinta millones), ampliable por hasta US$ 60.000.000 (Dólares sesenta millones).

11) Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación: Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma. La Unidad Mínima de Negociación será de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma.

12) Moneda de denominación y pago: denominadas y pagaderas en Dólares.

Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del CCCN, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “DNU 70/23”).

En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares. Asimismo, la Emisora renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Suplemento.

Sin perjuicio de ello, si en cualquier fecha de pago de intereses y/o de capital con respecto a las Obligaciones Negociables la Sociedad no tuviera acceso a Dólares como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad a su sola opción obtendrá dichos Dólares ya sea mediante (i) la entrega de cualquier título público denominado en Dólares por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares igual al monto en Dólares adeudado en concepto de pago de

intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables; o (ii) cualquier otra forma lícita para la adquisición de Dólares.

13) Monto mínimo de suscripción: US$100 (Dólares cien) y múltiplos de US$1 (Dólares uno) por encima de dicho monto.

14) Órdenes de Compra: deberán contener los datos identificatorios del inversor, el monto nominal total a suscribir, la tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales, solo para las Órdenes de Compra pertenecientes al Tramo Competitivo, la declaración del inversor respecto da su conocimiento total del Prospecto, Suplemento y demás documentos conexos, entre otros.

15) Procedimiento de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de un proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” abierta (“ Subasta ”) (conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Los Agentes Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y los Agentes del MAE podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE antes de las 16:00 horas del día que inicia el Período de Difusión e implicará el alta en la rueda de la Subasta. El mecanismo de adjudicación y prorrateo podrá consultarse en el Suplemento en la sección “ Plan de Distribución -Mecanismo de adjudicación ”.

Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, ver “ Plan de Distribución ” del Suplemento.

16) Tramo Competitivo y Tramo no Competitivo : La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán la Tasa Fija Solicitada.

(i) Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables los inversores interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares y la Tasa Fija Solicitada, incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo inversor interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe seguidamente.

(ii) Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables los Oferentes que remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables no superiores a U$S50.000

(Dólares cincuenta mil) y que no indiquen una Tasa Fija Solicitada. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable a las Obligaciones Negociables.

Para más información ver la sección “ Plan de Distribución – Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo ” del Suplemento.

17) Modificación, Suspensión y/o Prórroga: la Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento, debiendo comunicar a más tardar el mismo día con una (1) hora de anticipación a que finalice el período o al cierre de la rueda dicha circunstancia a la CNV, a BYMA y al MAE, y publicar un aviso indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, y en la página web del MAE. En el supuesto que se termine, modifique, suspenda o prorrogue el Período Subasta, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, debiendo notificar de forma escrita a los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Subasta.

18) Fecha de Vencimiento: será a los 26 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informada oportunamente en el Aviso de Resultados.

Si la Fecha de Vencimiento no fuese un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediato anterior.

19) Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento.

20) Base para el cómputo de intereses : los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un año de 365 días.

21) Intereses: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a la Tasa Aplicable (según se define más adelante) desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive) que será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados.

Por “Tasa Aplicable” se entiende a la tasa fija nominal anual, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales, que surgirá del proceso licitatorio descripto que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta, conforme al procedimiento que se establece en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento y que será informada a los inversores mediante el Aviso de Resultados.

Se aclara al público inversor que la tasa aplicable de las obligaciones negociables podrá ser igual, pero nunca menor a 0,00%, en cuyo caso no se devengará ni pagará interés alguno sobre las obligaciones negociables.

22) Fecha de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, con excepción del último período de intereses, que será irregular (las “Fechas de Pago de Intereses” y cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “— De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses ” del Suplemento.

23) Rango : las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

24) Rescate a opción de la Emisora: la Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables a partir de la Fecha de Pago de Intereses del tercer Período de Devengamiento de Intereses. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “ Oferta de los Valores Negociables– Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables– Rescate a Opción de la Emisora ”.

25) Obligaciones Negociables adicionales: la Emisora podrá, periódicamente, sujeto a la autorización de la CNV (excepto por lo previsto en el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV), y sin el consentimiento de los respectivos tenedores de las Obligaciones Negociables, crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que los de las Obligaciones Negociables o que sean iguales en todos sus aspectos significativos, con excepción de las Fechas de Emisión, Fechas de Inicio del Período de Intereses y/o Precios de Emisión, de forma tal que puedan consolidarse y formar una única Clase con las Obligaciones Negociables en circulación.

26) Forma : las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

27) Listado y Negociación: la Emisora solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE.

28) Calificación de Riesgo : el Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo que otorgará FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo ( “FIX” ), que será informada mediante un aviso complementario al presente.

29) Destino de los Fondos : la Emisora aplicará los fondos netos procedentes de la colocación para los destinos permitidos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, especificados en la Sección “Destino de los Fondos” del Suplemento.

30) Ley Aplicable : las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán por las leyes de Argentina.

31) Jurisdicción : toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

32) Agente de Cálculo : Capex S.A.

La oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RESFC-2022-21941-APN-DIR-CNV de fecha 7 de septiembre de 2022. La actualización del Prospecto de Programa fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RE-2023-84429454-APN-GE#CNV de fecha 21 de julio de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La información contenida en el Prospecto y en el Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los Agentes Colocadores en la oferta pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables, se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Avenida Córdoba 950, 8° piso, oficina “C”, C1054AAV, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Teléfono +54-11-4796-6000, y en las oficinas de los Agentes Colocadores, sitas en las direcciones que se indican en la última página del Suplemento. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento se encontrarán disponibles en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Emisora. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros condensados consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 30 de abril de 2023, 2022 y 2021 y al período de nueve meses cerrado el 1 de enero de 2024.

AGENTES COLOCADORES

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Banco CMF S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires Banco Santander Argentina S.A. S.A.U. Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Integral 63 de la CNV Integral 22 de la CNV Integral ° 72 de la CNV Industrial and Commercial Bank of SBS Trading S.A. Banco Mariva S.A. China (Argentina) S.A.U. Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Integral 74 de la CNV Integral 53 de la CNV Integral 49 de la CNV BACS Banco de Crédito y Banco Hipotecario S.A. Banco Patagonia S.A. Securitización S.A. Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Integral 25 de la CNV Integral 40 de la CNV Integral 66 de la CNV Banco Comafi S.A. Banco de Valores S.A. Banco Piano S.A.

Matrícula ALyC y AN Matrículo ALyC y AN Integral 60 de Matrícula ALyC y AN Propio 320 de la CNV Integral 54 de la CNV la CNV

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Banco BBVA Argentina S.A.

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Allaria S.A.

Matrícula ALyC y AN Integral N° 42 de la CNV Matrícula ALyC y AN Integral N° 24 de la CNV

La fecha de este Aviso de Suscripción es 22 de abril de 2024

____ Norberto Larrosa Delegado