Capex S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jul 24, 2023

Acta de Directorio :

A los 24 días del mes de julio de 2023, siendo las 08:00 horas se reúne el Directorio de CAPEX S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Capex”, indistintamente) a distancia, comunicados sus integrantes entre sí a través del sistema Microsoft Teams, en cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo octavo del Estatuto Social para la presente celebración, con la participación de los Sres. Directores Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga. Asimismo, se cuenta con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, Sr. Norberto Feoli, quien constata la presencia de la totalidad de los Directores indicados reunidos a distancia. A continuación, luego de constatar la existencia de quórum legal, se declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda para esta reunión:

1. Consideración del lanzamiento de una oferta de canje de las obligaciones negociables Clase 2 con vencimiento el 15 de mayo de 2024 emitidas con fecha 15 de mayo de 2017 por un valor nominal original de US$300.000.000, bajo el programa global autorizado mediante resolución N° 18.632 de fecha 27 de abril de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (las “ONs 2024”), por nuevas obligaciones negociables a ser emitidas por la Sociedad bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) cuya oferta pública fuera autorizada mediante Resolución Nº RESFC-2022-21941-APN-DIR#CNV de fecha 7 de septiembre de 2022 (el “Programa”).

El Sr. Presidente manifiesta que, en línea con las condiciones de mercado imperantes y a los efectos de administrar de manera eficiente y sostenible los pasivos de la Sociedad, sería conveniente que la Sociedad inicie un proceso de oferta de canje con los tenedores de las ONs 2024 mediante el cual Capex invitará a todos los tenedores elegibles (cuya condición de elegibilidad será establecida en los documentos de la oferta) de las ONs 2024, a canjear, cualesquiera y todas sus ONs 2024 por nuevas obligaciones negociables a ser emitidas en una o más clases bajo el Programa (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a su opción, bajo los siguientes términos y condiciones principales que se detallan a continuación o según lo determinen oportunamente los Delegados (la “Oferta de Canje”): Emisora: la Sociedad; Moneda de Denominación y Pago: Dólares Estadounidenses; Valor Nominal: hasta US$238.846.000 junto con el valor nominal adicional que corresponda por la Contraprestación (según se define más adelante), según lo determinen oportunamente los Delegados; Fecha de Emisión: a ser determinada

oportunamente por los Delegados; Fecha de Vencimiento: a ser determinada oportunamente por los Delegados; Amortización: la amortización de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá realizarse en varios pagos de cuotas de capital o en un único pago en la fecha de vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, tal como oportunamente determinen los Delegados; Intereses: las Nuevas Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según determinen oportunamente los Delegados. Los intereses se pagarán con la periodicidad que determinen oportunamente los Delegados; Contraprestación: la Sociedad podrá canjear las ONs 2024 con o sin prima, ofreciendo una cancelación parcial inicial, pudiendo incluir un componente de dinero en efectivo y/o mediante la condición de pago que determinen oportunamente los Delegados, todo ello a los fines de incentivar la participación de los tenedores de las ONs 2024 en la Oferta de Canje (la “Contraprestación”); Forma: las Nuevas Obligaciones Negociables estarán representadas por certificados globales que serán depositados con The Depositary Trust Company (DTC) o con el depositario que oportunamente determinen los Delegados; Forma de Integración: la integración de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser realizada únicamente mediante la entrega de las ONs 2024, en la fecha, la relación de canje y mediante el mecanismo que oportunamente sean determinados por los Delegados; Organizadores y Agentes Colocadores: aquellos que determinen oportunamente los Delegados; Fiduciario ( Indenture Trustee ): aquel que determinen oportunamente los Delegados; Ley Aplicable: las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por la ley del Estado de Nueva York; quedando establecido que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables por la Sociedad, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y aquellas relativas a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, y sus modificatorias, junto con la Ley General de Sociedades N° 19.550, con sus modificatorias, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina; Jurisdicción: la Sociedad se somete irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la ley de mercado de capitales N° 26.831, y sus modificatorias, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que

la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con el contrato de fideicomiso que se deberá suscribir o con las Nuevas Obligaciones Negociables; Mercados: la Sociedad presentará una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), como asimismo en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y/o en cualquier otra bolsa o mercado que oportunamente determinen los Delegados; Compromisos: serán los usuales para este tipo de transacciones, incluyendo sin limitación, limitaciones para contraer o garantizar deuda adicional, limitaciones para pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar su capital social, limitaciones a la venta, transferencia o disposición de activos, etc.; Supuestos de Incumplimiento: serán los usuales para este tipo de transacciones. Cabe aclarar que el perfeccionamiento de la Oferta de Canje por parte de la Sociedad estará sujeto a ciertas condiciones usuales para este tipo de transacciones, determinadas en los documentos de la Oferta de Canje.

A continuación, el Sr. Presidente mociona que se apruebe (i) el lanzamiento y posterior ejecución de la Oferta de Canje; (ii) la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Programa; y (iii) los términos y condiciones de las mismas cuyos términos principales fueron asimismo desarrollados precedentemente.

Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

A continuación, se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda para esta reunión:

2. Delegación en uno o más directores y gerentes de primera línea de la Sociedad, de la totalidad de las facultades y autorizaciones del Directorio respecto del punto precedente de la agenda de la presente reunión.

El Sr. Presidente expresa que en razón de lo resuelto en el punto precedente de la Agenda de la presente reunión, resulta conveniente que este Directorio delegue a favor de los Sres. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga, Adolfo Storni, Matías Oscar Salerno, Norberto Pablo Larrosa Zavalia, Diego Lopez Cuneo, Jorge Buciak y Ricardo Ariel Perez, en forma individual e indistinta, (los “Delegados”) las más amplias facultades para gestionar, complementar, y aprobar los términos y condiciones definitivos de la Oferta de Canje y de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo cualquier documento necesario o menester en relación con lo aprobado en el presente Directorio. En

dicho orden de ideas, el Sr. Presidente mociona para que se (i) delegue por el plazo máximo permitido por la regulación aplicable, indistintamente, a favor de los Delegados las más amplias facultades, para que cualquiera de ellos en forma indistinta gestione la Oferta de Canje, la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo la determinación de la totalidad de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas (incluyendo, sin limitación, tasa, monto, época, precio, Contraprestación, forma y condiciones de pago, moneda, destino de los fondos), sin necesidad de ratificación posterior por parte este Directorio, (ii) autorice a los Delegados, en forma indistinta, a solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la Oferta de Canje y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; (iii) autorice a los Delegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con y las Nuevas Obligaciones Negociables y la Oferta de Canje; y (iv) autorice a los Delegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir, y eventualmente modificar, prorrogar o complementar, todos y cada uno de los documentos relativos y/o relacionados con la Oferta de Canje y/o la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación cualquier prospecto, exchange offer memorándum , suplemento, contrato de fideicomiso ( indenture ), los certificados globales representativos de las Nuevas Obligaciones Negociables ( global notes ), los contratos con agentes y demás convenios, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la Oferta de Canje y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la contratación de las calificadoras de riesgo, de ser aplicable, y/o contrato de colocación local e internacional y/o cualquier otro documento complementario, que fuera menester extender, ya sea en instrumento público o privado. Se deja constancia que las facultades enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas a los efectos de autorizar a los Delegados a realizar todos los actos y diligencias que directa o indirectamente se relacionen con lo autorizado en el presente Directorio.

Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto de la Agenda para esta reunión:

3. Autorizaciones.

Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Norberto Larrosa Zavalía, Nicolás Bühler, María Belén Butti, Paloma Ferraro, Enrique Estévez Marín, Diego Martín Salaverri, Damián Burgio, Germán Wetzler Malbrán, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude,

Leonardo Bujía, Elena Sozzani, Pablo Fernández Pujadas, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía De Miceu, Delfina Meccia, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Sebastián Swinnen, Tomás Hodgers, Santiago Linares Luque, Matías Solovitas, Jorge Chiro Tarrab, Rodrigo Durán, Ignacio Pérez Bentancourt, Josefina Re, Ana Belén Heinrich, Thomas Urrutia Reyes y/o las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, BYMA, el MAE, el Banco Central de la República Argentina, la Superintendencia de Seguros y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la Oferta de Canje y/o la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 08:15 horas, se levanta la reunión. Hay cinco firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Pablo Menéndez. Marilina Manteiga y Norberto Feoli.