Capex S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jul 24, 2023

ACTA DE DELEGADO DE CAPEX S.A.

(en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V denominadas en Dólares a tasa de interés fija igual a 9,250 % nominal anual con vencimiento en 2028 por un valor nominal de hasta US\$238.846.000 (Dólares doscientos treinta y ocho millones ochocientos cuarenta y seis mil) (las "Obligaciones Negociables Clase V" o las "Nuevas Obligaciones Negociables").

En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US\$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el "Programa")

La integración de las Obligaciones Negociables Clase V deberá ser realizada únicamente en especie, mediante la entrega de las obligaciones negociables Clase II de la Emisora, emitidas con fecha 15 de mayo de 2017 por un valor nominal igual a de US\$ 300.000.000, con vencimiento el 15 de mayo de 2024) (las "Obligaciones Negociables Existentes").

Matías Salerno, en su carácter de delegado de Capex S.A. (la "Sociedad") conforme con lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 24 de julio de 2023, por la presente resuelve, en relación con las Obligaciones Negociables Clase V a ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante la Resolución Nº Nº RESFC-2022-21941-APN-DIR#CNV de fecha 7 de septiembre de 2022, resuelve ratificar y aprobar lo siguiente:

• $\mathbf{1}$ . La versión definitiva del suplemento de prospecto y canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase V de fecha 24 de julio de 2023 (el "Suplemento"), y los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase V detallados en el Suplemento, los que complementan lo aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 24 de julio de 2023, y cuyos principales términos a continuación se detallan, y
• $2.$ La publicación del Suplemento en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Informático del Mercado Abierto Electrónico y en cualquier otro medio informático que fuera necesario.

Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables Clase V

Emisora	CAPEX S.A.
Descripción	Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Clase	V
Moneda de Denominación y Pago	Dólares
Forma de Integración	Las Obligaciones Negociables Clase V deberán ser integradas únicamente en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes de

conformidad con los procedimientos y de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje.

Se emitirán en denominaciones mínimas de U\$S1,00 y múltiplos enteros de Denominacion es Mínimas U\$S1,00. El monto de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitido a favor de cualquier Tenedor Elegible se redondeará hacia abajo al U\$S1,00 más cercano. No se pagará ninguna suma en efectivo en reemplazo de Nuevas Obligaciones Negociables que no sean recibidas como resultado del redondeo hacia abajo.

El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta Valor Nominal US\$ 238.846.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables total a Ofrecido ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados.

Será pagadero en ocho cuotas semestrales consecutivas, comenzando el 25 Amortización del Capital de febrero de 2025, en las fechas de pago y por los montos indicados a continuación, quedando establecido que (i) cualquier cancelación anticipada parcial del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo descripto en la sección "Rescate Opcional" u otras recompras de las Nuevas Obligaciones Negociables con el alcance en que dichas Nuevas Obligaciones Negociables sean canceladas, reducirá el monto de capital adeudado en cada fecha de pago posterior en forma proporcional al monto de capital cancelado en relación con dicho pago anticipado o recompra durante las fechas de pago restantes y (ii) cualquier emisión de Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales incrementará el monto de capital adeudado en cada fecha de pago posterior en forma proporcional al monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales emitidas.

Fecha de Pago Programada	Porcenta je del Monto de Capital Original pendient e a pagar (1)
25 de febrero de 2025	12,50%
25 de agosto de 2025	12,50%
25 de febrero de 2026	12,50%
25 de agosto de 2026	12,50%
25 de febrero de 2027	12.50%
25 de agosto de 2027	12.50%
25 de febrero de 2028	12,50%
25 de agosto de 2028 (2)	12.50%
(1) Sujeto a reducción en forma proporcional a cualquier disminución en los montos de capital

pendientes como resultado de la cancelación anticipada parcial del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con "-Rescate Opcional" u otras recompras de las Nuevas Obligaciones Negociables con el alcance en que dichas Nuevas Obligaciones Negociables sean canceladas. Sujeto a incremento en forma proporcional a cualquier aumento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables. Todo cálculo de la cuota de capital se redondeará al valor entero en Dólares más cercano.

$(2)$ La cuota final de capital será, a todo evento, igual al saldo de capital total pendiente en ese momento de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Vencimiento 25 de agosto de 2028. de las Nuevas Obligaciones Negociables Los intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables se devengarán a Intereses una tasa de interés fija igual a 9,250 %. Fechas de 25 de febrero y 25 de agosto de cada año, a partir del 25 de febrero de 2024. Pago de En el caso que una Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no Intereses sea Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses correspondiente será el Día Hábil Inmediatamente siguiente Base para el Los intereses se calcularán en base a un año de 360 días, consistente en 12 cómputo de meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de los días días transcurridos. Condición y Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no Rango garantizadas y no subordinadas de la Compañía y tendrán igual rango en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto por la ley en contrario. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas garantizadas de la Compañía hasta el valor de los activos que garantizan tales obligaciones. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán subordinadas estructuralmente a la deuda de las subsidiarias de la Compañía. Montos La Compañía realizará pagos con respecto a las Nuevas Obligaciones Adicionales Negociables sin retención o deducción alguna en concepto de impuestos u otras imposiciones gubernamentales gravados por Argentina, cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas. En el caso de que esas retenciones o deducciones sean obligatorias por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales que sean necesarios para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables en ausencia de esas retenciones o deducciones. Véase "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables-Montos Adicionales" del Suplemento. Obligaciones La Compañía realizará pagos con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables Negociables sin retención o deducción alguna en concepto de impuestos u Adicionales otras imposiciones gubernamentales gravados por Argentina, cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas. En el caso de que esas retenciones o deducciones sean obligatorias por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales que sean

necesarios para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que

habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables en ausencia de esas retenciones o deducciones. Véase "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables-Montos Adicionales" del Suplemento.

Rescate Opcional

Sin Prima Compensatoria: En o con posterioridad al 25 de febrero de 2025 (la "Primera Fecha de Llamado a Rescate"), la Compañía podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables en forma total o parcial, en cualquier momento y periódicamente, a los siguientes precios de rescate (expresados como porcentajes del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables rescatadas), con más los intereses devengados e impagos, hasta la fecha de rescate, exclusive, si fueran rescatadas durante el período de 12 meses iniciado el 25 de febrero de los años iniciados a continuación:

Período iniciado en el año.	de	12	Precio de Rescate.
2025				104.625%
2026 v siguientes			100.000%

Véase "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables-Rescate Opcional-Rescate Opcional sin Prima Compensatoria" del Suplemento

• a. Con Prima Compensatoria: Con anterioridad la Primera Fecha de Llamado a Rescate, la Compañía tendrá derecho, a su opción, a rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento y periódicamente, a un precio de rescate (expresado como porcentaje del monto de capital redondeado a tres lugares decimales) igual al que fuere mayor entre:
• a) (a) la suma de los valores presentes de los pagos programados remanentes de capital e intereses descontados hasta la fecha de rescate, asumiendo que la cuota de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables con vencimiento en la Primera Fecha de Llamado a Rescate es pagada y el resto del capital adeudado de las Nuevas Obligaciones Negociables se amortizan en la Primera Fecha de Llamado a Rescate al precio de amortización establecido en el ítem del Suplemento "Precio de Rescate" de la tabla "-Rescate Opcional sin Prima Compensatoria") en forma semestral (sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 75 puntos básicos; menos (b) los intereses devengados hasta la fecha de rescate; y.
• b) 100% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables a rescatar:

más, en cualquiera de ambos casos, los respectivos intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, exclusive. Véase "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables-Rescate Opcional-Rescate Opcional con Prima Compensatoria" del Suplemento.

Cambio de Ante un Cambio de Control (conforme se define en "Descripción de las Control Nuevas Obligaciones Negociables"), la Compañía estará obligada a realizar

una oferta de compra de la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 101% del monto de capital, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra inclusive. Véase "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables-Cambio de Control" del Suplemento.

La Compañía no concretará ni permitirá que cualquier Subsidiaria Ventas de Activos Restringida concrete una Venta de Activos, salvo las excepciones listadas en la sección "-Determinados Compromisos - Limitación a las Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos"

El Contrato de Fideicomiso que rige las Nuevas Obligaciones Negociables Compromisos limita la capacidad de la Compañía y de sus subsidiarias restringidas para realizar los siguientes actos, entre otros:

• incurrir en deuda adicional;
• pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos;

establecer limitaciones sobre los dividendos y otros pagos de las ¥ subsidiarias restringidas de la Compañía;

incurrir en gravámenes; ä

Ciertos

$\overline{\phantom{a}}$

• realizar ciertas inversiones;
• vender activos fuera del giro habitual de los negocios;
• celebrar operaciones con afiliadas: v

fusionarse, o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía.

Estos compromisos se encuentran sujetos a una cantidad importante de salvedades y excepciones. Asimismo, si las Nuevas Obligaciones Negociables obtienen calificaciones con grado de inversión asignadas por al menos una agencias calificadoras y no se produjo ni subsiste ningún incumplimiento, algunos de los compromisos precedentes quedará sin efecto en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables mantengan dicha calificación. Véase "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables-
Determinados Compromisos" del Suplemento.

Listado La Compañía solicitará el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA y en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. La Compañía espera que las Nuevas Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en MAE y en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. No puede garantizarse la aceptación de dichas solicitudes.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en forma de una o más Forma, Compensació obligaciones negociables globales sin cupones, registradas a nombre de una $\mathbf{n} \mathbf{y}$ persona designada de DTC y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream. Las participaciones no podrán canjearse Liquidación por títulos cartulares, salvo en circunstancias específicas.

Restricciones La Compañía no ha registrado las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores. Las Nuevas Obligaciones Negociables están sujetas a la a restricciones a la transferencia y podrán ofrecerse únicamente en Transferencia

operaciones exentas y no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Véase "Restricciones a la Transferencia" del Suplemento.

Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Suplemento.

Ciudad de Buenos Aires, 24 de julio de 2023.

Matías Salerno