Capex S.A. — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de agosto de 2018, en Avenida Córdoba 948/950, Piso 5° Departamento “C”, Capital Federal, domicilio social de CAPEX S.A. (en adelante “la Sociedad” o la “Emisora”), siendo las 17:00 horas, se reúnen los miembros del Directorio de la Sociedad que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Señor Alejandro Götz, y con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido se somete a consideración el siguiente orden del día, a saber: 1°) Aprobación del Plan de Afectación de fondos y destino de los mismos en relación con los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II. El Sr. Alejandro Götz manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de marzo de 2017, aprobó la creación de un programa de obligaciones negociables para la emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples, con oferta pública y eventualmente listado en bolsas y otros mercados por hasta un monto en circulación revolvente de U$S 600.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias conforme el cálculo que se establece en el Prospecto (el “Programa”). Sus términos y condiciones fueron tratados en la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 20 de marzo de 2017. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables”) fue aprobada por reunión de Directorio de la Emisora de fecha 18 de abril de 2017. La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada mediante la Resolución de la CNV Nº 18.632 de fecha 27 de abril de 2017. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 17 de mayo de 2017 bajo el Programa. En el Suplemento de Prospecto de fecha 28 de abril de 2017 relativo a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Prospecto”), se estableció que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serían aplicados para integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos y/o para inversiones en activos físicos situados en el país, y/o para integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; todo ello, de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

En particular, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serían utilizados principalmente para refinanciar las Obligaciones Negociables Clase 1 de la Emisora, en circulación. De haber un remanente, el mismo podría será utilizado para (i) realizar inversiones en activos fijos en la industria hidrocarburífera (incluyendo, sin limitación, la adquisición de áreas hidrocarburíferas) y/o en la industria de energía convencional y/o renovable; y/o (ii) capital de trabajo en la República Argentina. El concepto de capital de trabajo incluye, entre otros: pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos, y/o pago de haberes y otros fines corporativos que califiquen como tal. Pendiente la aplicación de los fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrían ser invertidos transitoriamente en Equivalentes de Efectivo, conforme dicho término se define en presente Suplemento.

Al respecto el Sr. Alejandro Götz informa que, la Sociedad colocó las Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 300.000.000. Seguidamente, se informa que, conforme se indicó en el plan de afectación de fondos de fecha 17 de mayo de 2017 (el “Plan de Afectación de Fondos”), los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, que netos de las comisiones de emisión ascendieron a U$S 297.545.354, han sido aplicados a:

1. la refinanciación (cancelación) de las Obligaciones Negociables Clase 1 de la Emisora por U$S 204.686.312;
2. inversiones en activos fijos en la industria hidrocarburífera (adquisición de participaciones en las áreas Loma Negra y La Yesera y pago parcial en la adquisición de participación en el área Pampa del Castillo) por U$S 32.986.119;
3. inversiones en activos en la industria de energía renovable (aportes de capital en E G WIND S.A. e Hychico S.A.) por U$S 5.434.287, y
4. capital de trabajo en la República Argentina por U$S 54.438.636.

En virtud de lo expuesto se somete a consideración del Directorio la aprobación del destino dado a los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, el cual ha finalizado el 31 de julio de 2018. Unánimemente SE RESUELVE: aprobar y ratificar, con carácter de declaración jurada, la aplicación dada a los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, la cual ha finalizado el 31 de julio de 2018, cumpliéndose entonces el Plan de Afectación de Fondos. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:30 horas. Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Lidia Guinzburg y Norberto Feoli.

Alejandro Götz

Presidente