Capex S.A. — Capital/Financing Update 2017

Feb 10, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de febrero de 2017, siendo las 17 hs. en la sede social de CAPEX S.A. (la “Sociedad”) sita en Av. Córdoba 948/950 piso 5 C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen los miembros del Directorio que firman al pie, bajo la presidencia del Señor Alejandro E. Götz, y con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, quien también firma al pie. Abierto el acto toma la palabra el Señor Presidente quien expresa que dada la actual situación de los mercados de deuda internacionales y de acuerdo con informes recibidos de la gerencia financiera de la Sociedad respecto del estado del mercado de deuda de bonos corporativos, sería conveniente contar con un instrumento que en el futuro otorgue la posibilidad a la Sociedad de contar con una importante fuente de financiamiento que le permita, entre otros, desarrollar planes de inversión, integrar capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciar pasivos. Para ello, se debería convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a efectos de que considere la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, ajustables o no, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 y demás regulaciones aplicables, por hasta un valor nominal en circulación en cualquier momento que no podrá exceder U$S 600.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda (el “Programa”), bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables no convertibles en acciones, denominadas en dólares, pesos o en otras monedas, con posibilidad de reemitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen sin exceder el monto total del programa, según lo determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización de oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores o cualquier plazo mayor que se autorice conforme las normas aplicables. Toma la palabra el Señor Alejandro Götz quien manifiesta que resulta necesario que en su caso, la asamblea que apruebe la creación de dicho programa, delegue en el Directorio de la Sociedad aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la asamblea, contando con las más amplias facultades a tal fin, y que a su vez, el Directorio pueda subdelegar dichas facultades en distintos integrantes del órgano o en gerentes de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. Manifiesta asimismo que es materia de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad decidir sobre la implementación de dicho instrumento y los demás temas mencionados precedentemente, razón por la cual propone se someta el tema a su consideración. Luego de un breve intercambio de opiniones los Directores presentes resuelven por unanimidad convocar a los accionistas de Capex S.A. a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 15 de marzo de 2017 a las 10:30 hs. en primera convocatoria, y para las 11:30 hs. en segunda convocatoria, en caso de fracasar la primera, en San Martín 1225, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Sheraton Buenos Aires Hotel & Convention Center), con el fin de tratar el siguiente Orden del Día:--------------

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta.------------------------------------------
2. Consideración de la creación de un programa global para la emisión bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses o en cualquier moneda, con o sín garantía, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S 600.000.000 o su equivalente en otras monedas.-----------------------------------
3. Fijación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables emitidas en el marco mismo, para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36, inciso 2 de la Ley N° 23.576.----------------------------------------------------------------------------
4. Delegación en el Directorio de la Sociedad y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes, de las más amplias facultades para que dentro del monto máximo fijado por la asamblea determine las restantes condiciones de emisión del Programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto definitivo del Programa y de cada emisión bajo el mismo, moneda, fecha de emisión, plazo, precio, tipo y tasa de interés, forma de las obligaciones negociables, forma y condiciones de pago y/o rescate, ley y jurisdicción aplicable, características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, otros términos y condiciones de las mismas, el destino específico de los fondos en el marco de lo resuelto por la asamblea, la solicitud de la autorización de oferta pública de las obligaciones negociables ante la Comisión Nacional de Valores y/u organismos equivalentes en el exterior, la solicitud de autorización de cotización o negociación en bolsas y/o mercados en el país y/o en el exterior, en todos los casos a su exclusiva discreción, mediante cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por la normativa vigente, para suscribir y/o celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los títulos valores en mercados nacionales y/o internacionales, suscribir los prospectos y/o suplementos de precio, contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, Placement Agency Agreements, convenios de colocación en firme, contratos de compraventa (Purchase Agreements), convenios de fideicomiso (indenture), de depósito y custodia de las obligaciones negociables, contratar con sociedades calificadoras de riesgo, y realizar cuanto otro acto que sea necesario para emisión de las obligaciones negociables antes mencionadas, con la posibilidad de que el Directorio subdelegue alguna de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente.---------------------------------------
5. Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables.------------------------------------------------------------------------------------

Puesta a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los presentes la convocatoria a asamblea y orden del día propuestos. Seguidamente, se resuelve por unanimidad encomendar a la gerencia de la Sociedad la realización de las publicaciones legales y presentaciones en la Comisión Nacional de Valores correspondientes a la Asamblea General Ordinaria. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:30 horas.-----------

Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. Lidia Guinzburg. Rafael Götz y Norberto Feoli.

Alejandro Götz

Presidente