Capex S.A. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

CAPEX S.A.

Obligaciones Negociables Clase 2 simples no convertibles en acciones a Tasa Fija con Vencimiento a los 5 o 7 años a contar desde la Fecha de Emisión, por un Valor Nominal en Dólares de U$S250.000.000, ampliable por hasta un Valor Nominal en Dólares de U$S300.000.000.

Se comunica al público inversor en general que Capex S.A. (el “Emisor”) ofrece en suscripción sus Obligaciones Negociables Clase 2 simples no convertibles en acciones, a tasa fija, por un valor nominal en Dólares de U$S250.000.000, ampliable por hasta un valor nominal en Dólares de U$S300.000.000, con vencimiento a los 5 o 7 años de la Fecha de Emisión, según se determine oportunamente y se informe en el Aviso de Resultados (según éste término se define más abajo) (las “Obligaciones Negociables”), exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (texto ordenado por Resolución de la CNV Nº622/2013, sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), a ser emitidas en el marco de su programa global de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta U$S600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante la Resolución N° 18.632 de fecha 27 de abril de 2017 y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 28 de abril de 2017 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en la misma fecha en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera” (la “AIF”), en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y del suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables de fecha 28 de abril de 2017 conforme fuera modificado por la adenda al suplemento de precio de fecha 2 de mayo de 2017 (el “Suplemento de Precio”), publicado en la misma fecha en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE. El Prospecto y el Suplemento de Precio también se encuentran publicados en el sitio web institucional de la Emisora, –www.capex.com.ar–.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1. Emisor: Capex S.A.
2. Colocadores Locales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco CMF S.A.
3. Colocadores Internacionales: Deutsche Bank Securities Inc, J.P. Morgan Securities LLC, BBVA Securities Inc. e Itaú BBA USA Securities, Inc.
4. Valor Nominal: Las Obligaciones Negociables se emitirán por un valor nominal en Pesos equivalente a U$S250.000.000, ampliable por hasta el equivalente de U$S300.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará por un día en los sistemas de información de las bolsas y mercados donde se listan y/o negocian las Obligaciones Negociables y en la Página Web de la CNV en el ítem “Información Financiera” (el “Aviso de Resultados”).
5. Fecha de Vencimiento: Tendrá lugar a los 5 (cinco) años o a los 7 (siete) años contados desde la Fecha de Emisión, según sea oportunamente informado en un aviso complementario al Aviso de Suscripción que será publicado con anterioridad a la Fecha de Adjudicación en los sistemas de información de las bolsas y mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en el Sitio Web de la CNV (el “Aviso Complementario”).
6. Moneda Especificada de Integración y Pagos: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán emitidas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de las Obligaciones Negociables en la Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses de libre disponibilidad en efectivo en el exterior a un Precio de Emisión que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión por la Emisora en forma conjunta con los Colocadores Internacionales en base al resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables según el Plan de Distribución. Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora mediante transferencia en Dólares Estadounidenses a la cuenta abierta en el exterior por el Fiduciario.
7. Período de Difusión: Comenzará el 3 de mayo de 2017 a las 10:00 horas (horario de Buenos Aires) y finalizará el 9 de mayo de 2017 a las 16:00 horas (horario de Buenos Aires).
8. Presentación de Expresiones de Interés: Una vez publicado el Aviso Complementario, los inversores podrán presentar sus Expresiones de Interés ante los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales, según corresponda, en las fechas y en las horas establecidas en el Aviso de Suscripción. No se podrán recibir Expresiones de Interés luego del Horario Final para Remitir Expresiones de Interés.
9. Fecha de Adjudicación: 10 de mayo de 2017.
10. Horario Final para Remitir Expresiones de Interés: 13:00 hs. (horario de Buenos Aires) del 10 de mayo de 2017. A partir del Horario Final para Remitir Expresiones de Interés no se recibirán nuevas Expresiones de Interés. Las Expresiones de Interés recibidas hasta el Horario Final para Remitir Expresiones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta el Horario de Cierre de Registro.
11. Horario de Cierre de Registro: Será la fecha y hora del efectivo ingreso de las Expresiones de Interés y Cierre del Registro, lo cual tendrá lugar entre las 13:00 y las 17:00 hs. (horario de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación (según sea determinado a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro de dicho horario). A partir de la Fecha de Cierre del Registro, no podrán modificarse las Expresiones de Interés ya presentadas. Los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Expresiones de Interés con efecto al Horario de Cierre de Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas al Horario de Cierre de Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas con efecto al Horario del Cierre de Registro, sin necesidad alguna de cualquier otra acción por parte del inversor.
12. Fecha de Emisión y Liquidación: Será en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación.
13. Modificación, Suspensión y/o Prórroga: La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Oferta o de la Fecha de Adjudicación no someterá al Emisor, ni a los Colocadores Locales ni a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Expresiones de Interés derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación y/o se decidiera no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Expresiones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. En caso que el Período de Oferta sea suspendido, modificado o prorrogado, los inversores que presentaron Expresiones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Expresiones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de Oferta prorrogado. Las Expresiones de Interés podrán ser rechazadas si las mismas contienen errores u omisiones que hagan que su procesamiento sea indebidamente engorroso o impida los procesamientos en el sistema, o no cumplan con la normativa aplicable conforme se describe más adelante.
14. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada según el proceso denominado formación de libro conocido internacionalmente como "book-building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”) asumido por los Colocadores Internacionales. Los inversores interesados en la compra de las Obligaciones Negociables deberán realizar su expresión de interés (la “Expresión de Interés”) especificando la suma de capital requerido de las Obligaciones Negociables que ellos buscan comprar, el monto mínimo que no deberá ser inferior a U$S 150.000 y en múltiplos enteros de U$S 1.000, así como también el rendimiento ofrecido por las Obligaciones Negociables, expresado en una tasa semestral redondeada a tres decimales. Tal como se describe debajo, los Colocadores Internacionales registrarán las Expresiones de Interés recibidas de los inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina, en un libro de registro electrónico mantenido exclusivamente por los Colocadores Internacionales llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1º de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
15. Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas, mediante la presentación de una Expresión de Interés, y serán integradas en el exterior en Dólares Estadounidenses de libre disponibilidad en efectivo a un Precio de Emisión que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión, por la Emisora en forma conjunta con los Colocadores Internacionales, en base al resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
16. Amortización: El 100% de las Obligaciones Negociables será amortizado en la Fecha de Vencimiento.
17. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija nominal anual, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha en que el capital bajo las Obligaciones Negociables sea totalmente amortizado. La misma será informada en el Aviso de Resultados.
18. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones serán pagaderos en Dólares Estadounidenses semestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (las “Fechas de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose los intereses durante el período comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses original y la fecha de efectivo pago, a excepción de la última Fecha de Pago de Intereses, caso en el que se devengarán tales intereses. En todos los casos, la última Fecha de Pago de Intereses será la Fecha de Vencimiento.
19. Denominación (Unidad Mínima de Negociación): El valor nominal unitario de cada una de las Obligaciones Negociables será de U$S 1,00. La negociación de las Obligaciones Negociables se efectuará en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y múltiplos enteros.
20. Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S 150.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 en exceso de dicho monto.
21. Forma: Las Obligaciones Negociables ofrecidas en Estados Unidos de América a inversores institucionales calificados en virtud de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses estarán representadas por un certificado global bajo la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de las Regulación S estarán representadas por un certificado global bajo la Regulación S. Las Obligaciones Negociables se depositarán al momento de la emisión en DTC, en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, y serán registradas en nombre de aquél o en la cuenta de alguno de sus participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream Luxemburgo.
22. Listado y Negociación: La Emisora ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y su negociación en el MAE y en el Euro MTF.
23. Destino de los Fondos: El que se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio.
24. Calificación: A nivel local, Fix y S&P Argentina, y a nivel internacional Fitch y S&P, calificarán las Obligaciones Negociables, conforme el detalle que se brindará mediante la publicación de un Aviso Complementario.
25. Ley Aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables y sus modificatorias establecen los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas obligaciones negociables no convertibles bajo la misma, en tanto que dicha ley, junto con la Ley Nº 19.550, y sus modificatorias, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina, rigen la capacidad de la Emisora para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, incluyendo los requerimientos de quórum, mayorías y convocatoria y otras materias relacionadas con las reuniones de los Tenedores y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina. En relación con todos los demás asuntos, las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos, y se interpretarán de acuerdo con las mismas.

La creación del Programa ha sido autorizada mediante las Resolución Nº 18.632, de fecha 27 de abril de 2017 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores Locales, que se detallan más abajo. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad y de los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en los mismos. Por cualquier consulta, dirigirse a los Colocadores Locales: Emisor Capex S.A., Avenida Córdoba 948/950 piso 5°, oficina “C”, Buenos Aires, Argentina (Atención: Matías Salerno), teléfono (+5411) 4796-6000, e-mail info@capex.com.ar).

Emisor y Colocadores Locales

EMISORA
CAPEX S.A. Avenida Córdoba 948/950 piso 5°, oficina “C”, C1054AAV, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
COLOCADORES LOCALES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco CMF S.A.	Banco Hipotecario S.A.

La fecha de este Aviso de Suscripción es 2 de mayo de 2017.

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