Capex S.A. — Capital/Financing Update 2007

May 21, 2007

	Buenos Aires, 30 de Abril de 2007
	Señores
	Comisión Nacional de Valores
	Presente
	Informe Trimestral Sobre Emisión de Obligaciones Negociables (ON)
	1.	Emisora	Capex S.A.
	2.	Fecha Autorización CNV		11/08/2005
	3.	Monto Autorizado		U$S18.001.086.-	Moneda	Dólares U$S
					Programa	-
	4.	Fecha de Emisión		21-Sep-05	Clase	-
					Serie	I
	5.	Monto Emitido		U$S18.001.086.-
	6.	Precio de Emisión		100%
	7.	Tasa de Interés		Fija	-
				Flotante	Libor 5,35488%
				Margen s/Tasa Flotante		1,50%
	8.	Plazo Máximo		3189 Días
	9.	Fecha Comienzo 1° Pago Intereses			15-Dic-05
	10.	Periodicidad Pago Intereses		Trimestrales a partir del 15-12-05
	11.	Fecha Inicio Amortización			15-Sep-07
	12.	Amortización
		Fecha	Monto de		Fecha	Monto de
			Amortización			Amortización
		15-Sep-07	U$S225.013,58		15-Mar-11	U$S675.040,73
		15-Dic-07	U$S225.013,58		15-Jun-11	U$S675.040,73
		15-Mar-08	U$S225.013,58		15-Sep-11	U$S675.040,73
		15-Jun-08	U$S225.013,58		15-Dic-11	U$S675.040,73
		15-Sep-08	U$S495.029,87		15-Mar-12	U$S675.040,73
		15-Dic-08	U$S495.029,87		15-Jun-12	U$S675.040,73
		15-Mar-09	U$S495.029,87		15-Sep-12	U$S675.040,73
		15-Jun-09	U$S495.029,87		15-Dic-12	U$S675.040,73
		15-Sep-09	U$S495.029,87		15-Mar-13	U$S675.040,73
		15-Dic-09	U$S495.029,87		15-Jun-13	U$S675.040,73
		15-Mar-10	U$S495.029,87		15-Sep-13	U$S1.260.076,02
		15-Jun-10	U$S495.029,87		15-Dic-13	U$S1.260.076,02
		15-Sep-10	U$S675.040,73		15-Mar-14	U$S14.704,56.-
		15-Dic-10	U$S675.040,73		15-Jun-14	U$S 0.-
	13.	Cotización	Bolsa de Comercio de Buenos Aires
	14.	Rescate Anticipado - Cancelación - Conversión en Acciones
		Fecha		15-Sep-06	15-Dic-06	15-Mar-07	(*)
		Monto en U$S		691.266,52.-	567.081,15.-	579.490,49.-
	15.	Tipo de Garantía: Ver Anexo Adjunto
				Capex S.A.
			APODERADO		APODERADO

ANEXO

Garantías

Las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas estarán garantizadas por:

(i) la cesión fiduciaria en garantía por U$S 259.225.000 más intereses capitalizables a la Fecha Efectiva de Reestructuración de todos los derechos creditorios de la Emisora presentes y futuros (los “Derechos Cedidos”) en y a cualquier contraprestación (sea ella en efectivo o en especie, y denominada en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda) que cualquier tercero deba o pudiera deber a la Sociedad (con inclusión de CAMMESA) (cada uno de ellos, un “Pagador Cedido”) respecto de bienes o servicios producidos o brindados por ésta (al presente o en el futuro) en los mercados locales o internacionales, con inclusión de la venta de electricidad (ya sea en el Mercado Spot (con inclusión del Mercado Spot Anticipado), el Mercado a Término del Mercado Eléctrico Mayorista o a través de contratos bilaterales), gas, petróleo, LPG y gasolina, y toda contraprestación recibida como resultado de las contribuciones efectuadas de conformidad con la Resolución S.E. Nº 406/2003 de la Secretaría de Energía, con las enmiendas y suplementos que se efectúen oportunamente (la “Contraprestación del Nuevo Generador”). Si la Contraprestación del Nuevo Generador se paga en especie (a) los Titulares de Nuevas Obligaciones Negociables determinarán el tipo de garantía que se implementará, teniendo en cuenta la naturaleza de dicha contraprestación en especie (por ejemplo, si tal Contraprestación del Nuevo Generador consiste en acciones, la Emisora otorgará sobre ellas una prenda en primer grado), con la condición, sin embargo, de que salvo que se produzca y subsista un Supuesto de Incumplimiento, dicha garantía no incluirá derechos de voto ni políticos; y (b) la Compañía tendrá derecho a solicitar del Agente de Cobranza, del Fiduciario o del Agente de la Garantía, según corresponda, la enajenación de dicha Contraprestación del Nuevo Generador, en cuyo caso su producido se acreditará en las Cuentas de Cobranza.

La Compañía celebrará un Convenio de Cuenta de Cobranza y Garantía (el “Convenio de Cuenta de Cobranza”) conforme a términos y condiciones que resulten satisfactorios para los Titulares de Nuevas Obligaciones Negociables y la Compañía; dicho contrato estipulará (i) la constitución de una garantía (con el alcance determinado por la Ley del Estado de Nueva York que rige dicho convenio, en inglés denominado security interest) sobre: (a) las cuentas descriptas en dicho convenio y todos los fondos y activos financieros oportunamente acreditados en ellas, los intereses, dividendos, distribuciones, efectivo, instrumentos y otros bienes oportunamente recibidos, o que pueda recibir o de otro modo distribuir respecto o a cambio de todos o algunos fondos y activos financieros, y todos los certificados e instrumentos, si los hubiera, que oportunamente representen o documenten una de las cuentas descriptas en dicho convenio; (b) los Derechos Cedidos; (c) todos los instrumentos (incluyendo sin carácter taxativo, pagarés), chattel paper (incluyendo a título meramente informativo documentos prendarios tangibles y electrónicos) y derechos sobre cartas de crédito que documenten, representen, deriven o existan respecto del pago de los Derechos Cedidos o lo respalden; (d) todos los bienes intangibles en general y las cuentas relativas a lo antedicho; y (e) todos los fondos, garantías, ganancias, regalías y otros pagos exigibles y pagaderos actualmente y en lo sucesivo en relación con obligaciones acreditativas de alguna o de todas las cuentas afectadas a la garantía, (ii) el establecimiento de ciertas cuentas (tanto onshore como offshore) (las “Cuentas de Cobranza”) que serán controladas por uno o

más agentes de cobranza designados por los Titulares de Nuevas Obligaciones Negociables con el consentimiento de la Compañía (el/los “Agente/s de Cobranza”) y (iii) la aplicación de los fondos correspondientes a los Derechos Cedidos (los “Fondos”) periódicamente, según acuerden la Compañía y los Titulares de Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de las pautas que se estipulan en el siguiente acápite (“Mecanismo del Convenio de Cuenta de Cobranza”).

(ii) una prenda con registro en primer grado por U$S 220.000.000 más intereses capitalizables a la Fecha Efectiva de Reestructuración sobre la turbina de vapor, caldera y todos los otros componentes de la planta del ciclo combinado de la Compañía, sobre cinco turbinas marca Westinghouse, modelo W251B11 Econopac Combustion Turbine Generator y una turbina marca Westinghouse modelo W701 Econopac Combustion Turbine Generator y sobre los transformadores de 500/132 kV y la subestación de 132 kV, y sobre los nuevos gasoductos que la Compañía prevé construir a fin de desarrollar el negocio de comercialización de gas (en tanto no estén cubiertos por la hipoteca en primer grado que se menciona en el punto (iii) siguiente);

(iii) una hipoteca en primer grado por U$S 15.000.000 más intereses capitalizables a la Fecha Efectiva de Reestructuración sobre los terrenos de propiedad de la Compañía y los bienes existentes en ellos (con inclusión, sin carácter limitativo, de todas las instalaciones de superficie de los yacimientos de gas y petróleo (obras civiles relacionadas con los transformadores, subestaciones e instalaciones de 132kV, 33kV y 500kV, equipos de gas, planta de tratamiento de agua, equipamientos de ciclo “abierto” y de ciclo “combinado”, oficinas de planta y planta de LPG ubicados en los inmuebles de la Sociedad)) en Agua del Cajón, Provincia del Neuquén;

(iv) una prenda en primer grado por U$S 259.225.000 sobre las tenencias accionarias de la Compañía en todas sus Subsidiarias;

(v) la cesión fiduciaria en garantía por U$S 259.225.000 de los derechos y obligaciones contractuales de la Compañía conforme al contrato de leasing celebrado con relación al edificio situado en Vicente López, Provincia de Buenos Aires; y

(vi) una prenda con registro por U$S 15.000.000 más intereses capitalizables a la Fecha Efectiva de Reestructuración que será otorgada por Servicios Buproneu S.A. (“SEB”) sobre los equipos industriales y componentes de la Planta de LPG ubicada en Agua del Cajón, Provincia del Neuquén, que califiquen como bienes muebles.

La garantía que se menciona en los párrafos (i) a (vi) anteriores se distribuirá en forma equitativa y proporcional entre los titulares de Nuevas Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, los titulares de las Obligaciones Negociables Serie V tendrán un privilegio en el cobro del producido de la eventual ejecución de dichas garantías por sobre los restantes titulares de Nuevas Obligaciones Negociables. Dicho privilegio consistirá en el derecho a que los fondos obtenidos de la ejecución de cualquiera de las garantías mencionadas se apliquen primero, a la cancelación íntegra de la totalidad del capital e intereses debidos bajo las Obligaciones Negociables Serie V.