Capex S.A. — Board/Management Information 2024

Aug 19, 2024

ACTA DE DIRECTORIO

A los 16 días del mes de agosto del año 2024, siendo las 16:00 horas, se reúnen en la sede social de Capex S.A. sita en Avda. Córdoba 950, piso 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “Sociedad”), los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Verónica Segovia y Pablo Menéndez, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Señor Presidente declara abierta la presente reunión y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el siguiente Orden del Día:

1) Consideración y aprobación de la actualización del prospecto de programa y de la información comercial, contable y financiera del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 24 de agosto de 2022 (la “Reunión de Directorio”) autorizó la creación de un nuevo programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, conforme fuera modificada por entre otras las Leyes Nº 23.962 y 27.440, y demás reglamentaciones y normas modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 202221941-APN-DIR#CNV de fecha 7 de septiembre de 2022 (el “Programa”).

Continúa informando el Sr. Presidente que resulta necesario actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) al cierre del ejercicio anual correspondiente al 30 de abril de 2024 (la “Actualización del Prospecto”) y su presentación ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y cualquier otro organismo que fuese menester.

Luego de un breve debate, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto en los términos expuestos precedentemente.

A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día:

2) Delegación de Facultades.

El Sr. Presidente expresa que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Programa, de conformidad con la Actualización del Prospecto, resulta conveniente que este Directorio delegue a favor de cualquiera de los Sres. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez, Verónica Segovia, Adolfo Storni, Matías Oscar Salerno, Norberto Pablo Larrosa Zavalia, Diego Lopez Cuneo, Jorge Buciak y Ricardo Ariel Perez (en conjunto, los “Delegados”), las más amplias facultades para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta (i) determine los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, que no fueran expresamente establecidos por este Directorio, tales como la determinación del número de clases a ser emitidas, los respectivos montos, los intereses y demás términos y condiciones, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, estableciéndose que en oportunidad de cada emisión de una o más clases y/o series el Directorio en una nueva reunión determinará el monto máximo de emisión y eventualmente cualquier otro término y condición que considere necesario de dichas clases y/o serie; (ii) solicite, tramite y/o gestione ante la CNV la correspondiente aprobación de la Actualización del Prospecto; (iii) efectúe cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier bolsa o mercado, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con el Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo; y (iv) negocie, apruebe y suscriba todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con el Programa, incluyendo, sin limitación, el Prospecto de Programa. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

Se pasar a considerar el tercer punto del Orden del Día:

3) Autorizaciones.

El Sr. Presidente propone autorizar a los Sres. Norberto Larrosa Zavalía, Nicolás Bühler, María Belén Butti, Rodrigo López Galache, Romina Valentini, Enrique Estévez Marín, Diego Martín Salaverri, Damián Burgio, Germán Wetzler Malbrán, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Leonardo Bujía, Tomás Arnaude, Pablo Fernández Pujadas, Santiago Freyre, Josefina Ryberg, Natalia Martina Ostropolsky, Delfina Meccia, Santiago Linares, Rodrigo Durán Libaak, Camila Segreti Chiesa, Valentina Buschiazzo Ripa, Valentina Grandi, Melania Gadea, Ana Belén Heinrich, Lucía Carolina Naguelquin Zafrán, Bautista Bavio, Camila Castro Palotti, y/o a las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones

que puedan corresponder ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), BYMA, MAE, Caja de Valores S.A., el Banco Central de la República Argentina, y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la oferta pública tanto en el país como en el exterior (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con la aprobación del Prospecto), tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria.

En virtud de lo expuesto, los Sres. Directores por unanimidad RESUELVEN aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente…

No habiendo otros temas que tratar, y habiéndose considerado la totalidad de los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión siendo las 16:20 horas. Hay seis firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Rafael Götz. Pablo Menéndez. Verónica Segovia. Norberto Feoli.