Capex S.A. — Board/Management Information 2023

Oct 13, 2023

ACTA DE DIRECTORIO

A los 11 días del mes de octubre del año 2023, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social de Capex S.A. sita en Avda. Córdoba 950, piso 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “Sociedad”), los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Verónica Segovia, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Presidente, Alejandro Götz, y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el único punto del Orden del Día:

Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión por la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase VI y Obligaciones Negociables Clase VII

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Directores que conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), según texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI y Obligaciones Negociables Clase VII (las “Obligaciones Negociables”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, de acuerdo con lo manifestado en el suplemento de precio de fecha 1 de septiembre de 2023 correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”) y en el plan de afectación de fondos presentado oportunamente ante la CNV en fecha 14 de septiembre de 2023, del producido de la suscripción de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad por USD 30.676.500 y USD 39.323.500 respectivamente, equivalentes a $ 26.251.136.829, que deducidos los gastos y comisiones de $ 122.520.341, la suma resultante ascendió a $ 26.128.616.488. Dicho monto fue aplicado en su totalidad, el 29 de septiembre de 2023, a la refinanciación de pasivos por $ 19.897.479.191, y a la cancelación de capital de trabajo por $ 6.231.137.297, en los términos del art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Al respecto, informa el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación de fondos referida para su presentación ante el mencionado organismo, informe que ha sido distribuido en borrador entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión.

Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad: i) aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente; y (ii) manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la CNV con relación a las Obligaciones Negociables.

No habiendo más temas por tratar se da por finalizada la sesión siendo las 12:15 horas. Hay seis firmas. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez, Verónica Segovia, y Norberto Feoli.