Capex S.A. — Board/Management Information 2023

Oct 31, 2023

ACTA DE DIRECTORIO

A los 31 días del mes de octubre del año 2023, siendo las 09:00 horas, se reúnen en la sede social de Capex S.A. sita en Avda. Córdoba 950, piso 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “ Sociedad ”), los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Verónica Segovia, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad y expresa que el Directorio se encuentra reunido al efecto de tratar el único punto del Orden del Día:

1. Contrato de locación de las oficinas de Carlos Francisco Melo 630, Vicente López

Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que corresponde considerar una propuesta realizada por Alparamis S.A. (en adelante “ Alparamis ”), dueña del edificio en el cual se encuentran las oficinas comerciales de la Sociedad, para la extensión del contrato de locación (en adelante el “ Contrato ") que tiene como objeto a las mencionadas oficinas y que fuera oportunamente celebrado el día 06 de noviembre de 2017 y renovado en 2019, en atención al próximo vencimiento del Contrato, el 31 de octubre de 2023. En virtud del vencimiento del Contrato, la Sociedad y Alparamis llevaron a cabo negociaciones con el fin de extender el plazo del Contrato y revisar el canon locativo. El Sr. Presidente deja constancia de que Alparamis es una empresa que encuadra en las definiciones de “parte relacionada” de la Sociedad, conforme los términos del artículo 72 de la Ley 26.831, en virtud de encontrarse bajo control común con la Sociedad. A continuación, se informa que durante los meses de septiembre y octubre de 2023 se han solicitado tres (3) tasaciones a firmas evaluadoras independientes con los siguientes resultados sobre la superficie cubierta de 4266m2 valuados al precio promedio simple de las oficinas de categoría premium de la zona: i) la primera fue efectuada por Organización Acassuso Propiedades y arrojó un valor de canon mensual de USD114.471 (dólares estadounidenses ciento catorce mil cuatrocientos setenta y uno) a un valor de USD26,83/m2; ii) la segunda fue efectuada por L. J. Ramos Brokers Inmobiliarios y estableció un valor de canon mensual de USD89.822 (dólares estadounidenses ochenta y nueve mil ochocientos veintidós), a un valor promedio de USD 21,06/m2; y iii) la tercera fue efectuada por la inmobiliaria Castro Cranwell & Weiss S.A. por un valor de canon mensual de USD82.570 (dólares estadounidenses ochenta y dos mil quinientos setenta) a un valor promedio de USD 19,36/m2. En virtud de dichas tasaciones y las negociaciones mantenidas entre las partes, Alparamis envió una propuesta para prorrogar el plazo de vigencia del Contrato por un nuevo período de tres años, pasando a tener como vencimiento el 31 de octubre de 2026, y un canon locativo mensual de USD95.000 (dólares estadounidenes noventa y cinco mil). El Sr. Presidente informa que, en función de las tasaciones recibidas, el valor del canon mensual de USD95.000 propuesto por Alparamis se encuentra dentro de los valores de mercado. Asimismo, destaca el Sr. Presidente que precio del Contrato fijado en dólares estadounidenses resulta razonable, conforme es usual en el mercado para este tipo de inmuebles.

El Sr. Presidente propone entonces aprobar en todos sus términos la propuesta de Alparamis y celebrar la prórroga del Contrato en los términos indicados. Finalmente, se deja constancia de que dicha propuesta estará además sujeta a la aprobación por parte del Comité de Auditoría.

Luego de una breve deliberación de los Sres. Directores se RESUELVE aprobar la propuesta por unanimidad. No habiendo mas temas por tratar se da por finalizado el acto siendo las 09:15 horas. Hay seis firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Rafael Götz. Pablo Menéndez. Verónica Segovia. Norberto Feoli.