Capex S.A. — Board/Management Information 2022

Sep 27, 2022

ACTA DE DIRECTORIO

A los 27 días del mes de septiembre del año 2022, siendo las 11:45 horas, se reúnen en la sede social de Capex S.A. sita en Avda. Córdoba 950, piso 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “Sociedad”), los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli. Abierto el acto, toma la palabra el Señor Presidente, Alejandro Götz, y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el siguiente Orden del Día:

1) Consideración de la distribución de dividendos por la suma de $ 6.926.640.000 en función de la delegación de facultades efectuada al Directorio por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 24 de agosto de 2022.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en función de la delegación de facultades efectuada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 24 de agosto de 2022 (en adelante la “Asamblea”), el Directorio cuenta con la facultad para desafectar, total o parcialmente y en una o más veces, fondos de la Reserva facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas (en adelante la “Reserva”), para la distribución de dividendos, hasta la asamblea que considere los estados financieros del ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2023.

Acto seguido, el Sr. Presidente propone:

• (i) Desafectar la Reserva en la suma de $ 6.926.640.000 (pesos seis mil novecientos veintiséis millones seiscientos cuarenta mil) en ejercicio de la delegación efectuada en este Directorio por la Asamblea.

• (ii) Distribuir y poner a disposición de los accionistas dividendos en efectivo, por la suma de $ 6.926.640.000 (pesos seis mil novecientos veintiséis millones seiscientos cuarenta mil), equivalentes a $ 38,52 por cada acción clase A de $ 1 valor nominal o su equivalente en dólares al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante).

• (iii) Dejar constancia que el monto de dividendos a distribuir representa un 3852% sobre el capital social en circulación ($ 179.802.282) y sobre el valor nominal de las acciones ordinarias clase A (única clase de acciones emitidas por la Sociedad).

• (iv) Pagar el dividendo en pesos a través de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), excepto a aquellos accionistas que opten por: (a) recibir el pago de su dividendo en dólares estadounidenses a través de CVSA en una cuenta local, en cuyo caso se convertirá el monto en pesos que correspondiese a tales accionistas a dólares estadounidenses, al tipo de cambio divisa vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina el día hábil cambiario anterior a la fecha en que tales dividendos sean puestos a disposición de los accionistas (el “Tipo de Cambio Aplicable”), o (b) recibir el pago de su dividendo en dólares estadounidenses, a través de CVSA, en una cuenta en el exterior, en cuyo caso se convertirá el monto en pesos que correspondiese a tales accionistas a dólares estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (la opción (a) o (b), individualmente, la “Opción de Pago en Dólares”). La Opción de Pago en Dólares deberá ser ejercida dentro del Período de Opción (conforme se define más adelante).

Si al vencimiento del Período de Opción algún accionista no hubiese ejercido la Opción de Pago en Dólares, tal accionista recibirá el dividendo en pesos a través de CVSA.

• (v) El monto de dividendos a distribuir será puesto a disposición de los accionistas a partir del día 11 de octubre de 2022, los días hábiles de 10:00 a 15:00 horas, en las oficinas de CVSA, sitas en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde deberán cumplir con los trámites de rigor. Las liquidaciones serán realizadas de conformidad con los plazos reglamentarios. Los accionistas que deseen ejercer la Opción de Pago en Dólares deberán efectuarla cumpliendo los requisitos y con las presentaciones que a tal efecto establezca CVSA, durante el período que comenzará el día 28 de septiembre de 2022 y finalizará el 03 de octubre de 2022 a las 15:00 horas, inclusive (el “Período de Opción”).

Luego de un breve intercambio de opiniones entre los Directores presentes, se RESUELVE aprobar por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

2) Autorizaciones.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente autorizar a los Sres. Norberto Larrosa, Nicolás Bühler, María Belén Butti, Enrique Estévez Marín, Paloma Ferraro, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Josefina Ryberg y/o a las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la Comisión Nacional de Valores, CVSA, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y/o Mercado Abierto Electrónico S.A. en relación con el pago de dividendos aprobado en el primer punto del orden del día de la presente reunión (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con el trámite y cuestiones operativas relacionadas), teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, notas, requerimientos, e impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con el pago de dividendos antedicho, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación formularios ante CVSA.

Puesta la propuesta a consideración, se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad.

No habiendo más temas por tratar, se da por finalizada la sesión siendo las 12:10 horas. Hay cinco firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Pablo Menéndez. Marilina Manteiga. Norberto Feoli.