Capex S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 29, 2020

Acta de Directorio

A los 29 días del mes de julio de 2020, siendo las 10:00 horas se reúne el Directorio de Capex S.A. (en adelante la "Sociedad") a distancia conforme lo previsto en la Resolución General CNV Nro. 830/2020 como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20, con la participación de los Directores que se mencionan a continuación: Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Lidia Guinzburg y Marilina Manteiga contando asimismo con la presencia del Sr. Norberto Feoli en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Presidente, Alejandro Götz, y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el siguiente Orden del Dia:

1. Consideración del Inventario, Memoria (incluyendo Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, y la información adicional requerida por el Art. 12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y otras normas aplicables, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente e informa que corresponde tratar la consideración de la documentación relativa a los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020, a saber, Inventario, Memoria (incluyendo el Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Fluio de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, la información adicional requerida por el Art. 12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y otras normas aplicables, y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020. A continuación, propone el Sr. Presidente: (i) omitir su lectura en atención a que dichos documentos son de conocimiento de los Señores Directores habiendo sido puestos a su disposición con suficiente antelación; (ii) aprobar la documentación puesta a consideración; y (iii) aprobar la Memoria. La mencionada documentación no se transcribe a la presente por cuestiones de brevedad y se transcribirá en el Libro de Inventario y Balance una vez que se levanten las medidas de emergencia sanitaria establecidas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20.

Puesta la propuesta a consideración, luego de un breve intercambio de opiniones, la misma resulta aprobada por unanimidad. Asimismo, el Directorio toma nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y de los Informes de los Auditores Independientes.

$2.$ Presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2021.

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A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que, considerando al presupuesto preparado por el Comité de Auditoría para el ejercicio que finaliza el 30 de abril de 2021 por un monto de \$300.000 (pesos trescientos mil), propone su aprobación y proponer a la Asamblea la aprobación del mismo. Puesta la propuesta a consideración de los Sres. Directores, la misma es aprobada por unanimidad.

$3.$ Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas.

Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y expresa que en virtud de lo resuelto precedentemente, corresponde entonces convocar a Asamblea General Ordinaria v Extraordinaria de accionistas a celebrarse el 28 de agosto de 2020 a las 10:00 horas en primera convocatoria y, en el caso de los puntos a tratar en la Asamblea General Ordinaria, una hora después para el caso de no obtenerse quorum en la primera, que tendrá lugar: (i) en caso de celebrarse de forma presencial en Avenida Paseo Colón 455, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Hotel KER San Telmo), no siendo la sede social; o (ii) en caso de celebrarse a distancia, mediante el sistema Microsoft Teams conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020; a fin de considerar los siguientes puntos del Orden del Día: 1^o) Consideración de la celebración de la presente Asamblea a distancia conforme los términos dispuestos por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020; 2º) Designación de dos (2) accionistas para firmar el acta; 3°) Consideración del Inventario, Memoria (incluyendo Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, y la información adicional requerida por el Art. 12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y otras normas aplicables, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020; 4°) Consideración del destino a dar a los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a una ganancia de \$1.228.212.363, compuesto por: i) Resultado neto ganancia por \$933.984.812 y ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos por \$294.227.551; y de la propuesta del Directorio para imputarlos de la siguiente forma; i) \$61.410.618 a la Reserva Legal, y ii) \$1.166.801.745 a la Reserva Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas; 5°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora en el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020; 6°) Consideración de los honorarios del Directorio saliente; 7°) Consideración de los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora; 8°) Consideración de la retribución del Contador Dictaminante saliente; 9°) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos por el plazo de un (1) ejercicio;10°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un (1) ejercicio; 11^o) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2021; 12°) Consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2021; 13°) Ratificación de la actuación del Directorio efectuada a distancia durante la vigencia del estado de emergencia sanitaria dictada en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20.

NOTA 1: los Puntos 1), 4) y 13) del Orden del Día se tratarán de conformidad con las normas aplicables a la asamblea extraordinaria. El punto 13) sólo será tratado en caso que la Asamblea se desarrolle en forma presencial conforme lo dispone la Resolución General CNV Nº 830/2020. Los restantes puntos serán tratados en carácter de asamblea ordinaria.

NOTA 2: en virtud de lo establecido por la Resolución General CNV Nº 830/2020, si la Asamblea se celebra durante el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 del Poder Ejecutivo Nacional y sus normas complementarias y modificatorias, la misma será celebrada a distancia, circunstancia que será informada oportunamente por la Sociedad. Para el caso de celebrarse a distancia, se utilizará el sistema Microsoft Teams. A efectos de la votación, cada accionista y/o su representante se identificará y emitirá su voto a viva voz, conforme al instructivo que se enviará oportunamente.

A aquellos accionistas que se hubieran registrado conforme a la normativa aplicable se les enviará un instructivo técnico de la plataforma Microsoft Teams y un instructivo con las reglas para llevar a cabo la Asamblea. Salvo que se indique lo contrario, se utilizará la dirección de correo electrónico desde donde cada Accionista comunicó su asistencia para informar el link de la videoconferencia.

NOTA 3: a efectos de asistir a la asamblea los Sres. Accionistas deberán comunicar su asistencia a la misma presentando sus correspondientes constancias de saldo de cuenta de acciones escriturales, libradas al efecto por Caja de Valores S.A., hasta el 24 de agosto de 2020: a) para el caso de haberse levantado el Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 del Poder Ejecutivo Nacional y sus complementarias y modificatorias, en Avenida Córdoba 950, 5to C, CABA, en el horario de 09:30 a 12:00 y de 14:00 a 17:00 horas; o b) para el caso de mantenerse el Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio indicado, deberán enviarse correspondientes las constancias $\mathbf{a}$ la casilla de correo electrónico asambleas@capex.com.ar. En caso de tratarse de apoderados deberán remitir el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado, hasta el 20 de agosto de 2020 inclusive. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono y dirección de correo electrónico) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea.

NOTA 4: cuando el Accionista sea una persona jurídica u otra entidad, deberá cumplimentar con lo exigido en los artículos 24 a 26 del Capítulo II, Título II de las NORMAS de la CNV (T.O. 2013) para poder asistir o registrarse para la asamblea.

NOTA 5: la documentación mencionada en el punto 3) del Orden del Día se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas en AIF de la CNV. Asimismo, ante cualquier consulta sobre esta convocatoria $\log$ Sres. Accionistas podrán remitirla $\mathbf{a}$ asambleas@capex.com.ar.

NOTA 6: los Sres. Accionistas deberán presentar, al momento de su registro y al momento de su concurrencia a la Asamblea, los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral indicando el registro de

inscripción y su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones.

NOTA 7: en caso que la Asamblea sea celebrada a distancia, solicitamos a los Sres. Accionistas acceder a la reunión con no menos de 15 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea de manera de facilitar su registro.

Puesta la propuesta a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las 10:15 horas.

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