Capex S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 29, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

A los 27 días del mes de julio de 2020, siendo las 10:00 horas se reúne el Directorio de Capex S.A. (en adelante la "Sociedad") a distancia conforme lo previsto en la Resolución General CNV Nro. 830/2020 como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20, con la participación de los Directores que se mencionan a continuación: Aleiandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Lidia Guinzburg y Marilina Manteiga, contando asimismo con la presencia del Sr. Noberto Feoli en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Presidente, Alejandro Götz, y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar los siguientes puntos del Orden del Día:

1- Aprobación del plan de negocios y presupuesto anual, la política de inversiones y financiación, y los programas de Responsabilidad Social Empresaria a ser desarrollados por la Sociedad en el próximo ejercicio.

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que los gerentes de los distintos sectores involucrados remitieron al Directorio oportunamente sus presentaciones relacionadas con el plan de negocios y presupuesto anual, la política de inversiones y los programas de Responsabilidad Social Empresaria para el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2021. Menciona asimismo el Sr. Presidente que para su confección, los diferentes departamentos han debido considerar las afectaciones económicas generadas en virtud de las medidas de aislamiento social obligatorio decretadas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20, así como la crisis económica mundial que ha afectado la actividad de la Sociedad, ambas situaciones generadas como consecuencia de la pandemia ocasionada por el coronavirus Covid-19. Estas circunstancias han producido una modificación permanente de las variables económicas que dificultan la confección del presupuesto, de la política de inversiones y financiación, así como del programa de Responsabilidad Social Empresaria para todo el ejercicio, y consecuentemente están siendo revisados mes a mes debido a su variabilidad permanente. Por lo tanto, el Sr. Presidente propone aprobar el plan de negocios y presupuesto anual, la política de inversiones y financiación anual, y el programa de Responsabilidad Social Empresaria anual bajo la metodología de revisión mensual mencionado, a fin de realizar aquellos ajustes que resulten convenientes al contexto. Puesta la propuesta a consideración, y luego de analizar e intercambiar opiniones sobre el tema, los Sres. Directores resuelven aprobar la propuesta por unanimidad.

2.- Propuesta de honorarios en concepto de remuneración para el Directorio de la Sociedad para ser considerados en la próxima Asamblea de Accionistas.

Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y manifiesta que, con relación a la propuesta de honorarios en concepto de remuneración del Directorio para el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020 a ser considerados en la próxima Asamblea de Accionistas, se solicitó la realización de un informe comparativo para analizar el pago de honorarios en empresas de similares características a la Sociedad. En función de dicho informe propone una remuneración a ser distribuida entre los integrantes titulares del Directorio por una suma de Pesos Catorce Millones Quinientos Mil (\$14.500.000). considerando a la misma razonable en función de los elementos de análisis evaluados.

De ser aprobada la presente propuesta, la misma será remitida al Comité de Auditoría para su opinión en los términos del Artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales. Puesta la propuesta a consideración, se resuelve aprobar la propuesta de honorarios y, en consecuencia, remitirla al Comité de Auditoría para que exprese su opinión en el marco de la Ley de Mercado de Capitales.

3.- Aprobación de las políticas y reglamentos de Código de Gobierno Societario establecidos en función de la Resolución General CNV Nº 797/2019.

Manifiesta el Sr. Presidente que en atención a la emisión de la nueva regulación del Código de Gobierno Societario por parte de la Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución General Nº 797/2019 (en adelante la "Resolución"), corresponde que este Directorio apruebe los siguientes documentos de la Sociedad para su aplicación a partir del ejercicio finalizado el pasado 30 de abril de 2020:

• Reglamento del Directorio;
• Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones;
• Política de dividendos:
• Política de transacciones con Partes Relacionadas:
• Política de nominaciones de candidatos para el Directorio de la Sociedad;
• Política de remuneraciones del Directorio;
• Política de Remuneración del Director Ejecutivo y de los Gerentes;
• Política de Sucesión del Director Ejecutivo. $\bullet$

En atención a que los mismos fueron puestos a disposición de los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión, ellos no se transcriben en la presente, con excepción del Reglamento del Directorio y el Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones que se transcribirán en el acta pasada a libros a los efectos de su inscripción.

Puestos los documentos mencionados, emitidos en función del Código de Gobierno Societario de la Sociedad, a consideración de los Señores Directores, luego de una breve deliberación se resuelve por unanimidad su aprobación y la inscripción de los reglamentos que se transcribirán al final de la presente. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día;

4.- Designación de la Gerencia de Legales como Secretaría Corporativa del Directorio.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y propone la designación de la Gerencia de Legales como Secretaría Corporativa del Directorio, la cual se encargará de las funciones descriptas en el Reglamento aprobado en el punto 3 del Orden del Día v/o aquellas otras funciones que se establezcan en el futuro.

Puesta la propuesta a consideración, se resuelve designar a la Gerencia de Legales como Secretaría Corporativa del Directorio. A continuación se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

5.- Designación de los miembros del Comité de Remuneraciones y Nominaciones.

El Señor Pablo Götz toma la palabra y manifiesta que corresponde a continuación designara los miembros del Comité de Remuneraciones y Nominaciones a fin de adecuar sus miembros a las políticas establecidas en la Resolución durante el ejercicio del presente Directorio. En consecuencia propone se designe como miembros del Comité de Remuneraciones y Nominaciones al Sr. Alejandro Götz (no independiente y no ejecutivo) y a las Sras. Lidia Guinzburg (independiente y no ejecutivo) y Marilina Manteiga (independiente y no ejecutivo), designando a Marilina Manteiga para presidir el Comité.

Puesta la propuesta a consideración, se resuelve aprobar la integración Comité de Remuneraciones y Nominaciones y la designación de Marilina Manteiga para presidirlo Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

6.- Aprobación del Programa de Integridad de la Sociedad, incluyendo el Código de Conducta, las Reglas y Procedimientos para actuar en Concursos y Licitaciones Pública, en la ejecución de Contratos Administrativos y en interacciones con el Sector Público, capacitaciones y otras acciones en el marco de la Ley Nº 27.401.

A continuación toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Sociedad tiene como uno de sus pilares fundamentales llevar a cabo sus actividades en forma ética, íntegra y transparente. Explica el Sr. Presidente que en el marco de la Ley Nº 27.401, propone la aprobación del Programa de Integridad de la Sociedad que incluye el Código de Conducta y las Reglas y Procedimientos para actuar en Concursos y Licitaciones Pública, en la ejecución de Contratos Administrativos y en interacciones con el Sector Público, documentos que han sido puestos a disposición de los Señores Directores con anterioridad a la celebración de la presente reunión por lo que se propone omitir su transcripción.

Puestas las propuestas a consideración, las mismas son aprobadas por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

7.- Designación del Departamento de Auditoría Interna como responsable interno a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión del Programa de Integridad.

Toma la palabra Marilina Manteiga y expresa que, considerando lo resuelto en el punto anterior y en función del Art. 23 de la Ley 27.401, corresponde la designación del responsable interno cuya función será el desarrollo, la coordinación y la supervisión del Programa de Integridad, proponiendo entonces se designe a la gerencia de Auditoría Interna para el cumplimiento de las mencionadas funciones. Puesta la propuesta a consideración, se decide aprobar la misma por unanimidad. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

8.- Consideración de los informes de expertos independientes para la revaluación de activos fijos: toma la palabra el Sr. Alejandro Götz y expresa que para dar cumplimiento a la política contable de revaluación de los activos Central Térmica Agua del Cajón, Edificios y Terrenos, Planta LPG y Parque Eólico Diadema del rubro Propiedad, planta y equipo, aprobada por este Directorio con fecha 10 de septiembre de 2014, la Sociedad ha solicitado los correspondientes informes a expertos independientes con conocimiento del mercado, reputación e independencia. En particular, (i) para la determinación del valor razonable al 30 de abril de 2020 de los Edificios y Terrenos, al

tratarse de bienes para los cuales existe un mercado activo en su condición actual, se ha utilizado el valor de venta en dicho mercado, mediante una tasación de una inmobiliaria reconocida en la zona, Inmobiliaria Marcelo Viñas, (ii) para la determinación del valor razonable al 30 de abril de 2020 de la Planta de GLP, el Parque Eólico Diadema y la Central Térmica Agua del Cajón, se requirieron los servicios del valuador experto independiente ORGANIZACIÓN LEVIN DE ARGENTINA que ha utilizado el método de costo de reposición depreciado, computando las depreciaciones que correspondan según la vida útil consumida de los bienes, y en el caso particular de la Central Térmica Agua del Cajón se ha utilizado, adicionalmente, el método de estimación de flujos de fondos futuros descontados para la determinación del valor razonable. Considerando entonces que los integrantes del Directorio han leído los informes emitidos los cuales han sido circulados con suficiente antelación a la presente reunión, y los ha revisado el Comité de Auditoría y dado que los mismos no han merecido objeciones, propone entonces el Señor Presidente su aprobación. En consecuencia, puesta la propuesta a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

9.- Autorizaciones.

Toma la palabra la Sra. Lidia Guinzburg y manifiesta que resulta conveniente autorizar a los Dres. Norberto Larrosa y/o María Belén Butti y/o Nicolás Bühler y/o Belén Crotti y/o Enrique Estévez Marín y/o quienes ellos designen a fin de que puedan realizar los trámites necesarios para la inscripción de los reglamentos indicados en el punto 3 del Orden del Día. Luego de una breve deliberación, se aprueban las autorizaciones a propuestas por unanimidad.

Transcripción de Reglamento Del Directorio y del Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones

Reglamento del Directorio:

1. OBJETO

El presente reglamento (en adelante el "Reglamento") del Directorio de CAPEX S.A. (en adelante "CAPEX" o la "Sociedad") debe interpretarse de conformidad con el Estatuto Social de CAPEX, la Ley General de Sociedades Nº 19.550, la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante "CNV") y toda otra normativa aplicable relativa al Directorio. Asimismo, tiene como objeto establecer conjuntamente con el Estatuto Social y la normativa vigente, los procedimientos y políticas que los miembros del Directorio deben cumplir para procurar una diligente administración de la Sociedad.

$\overline{2}$ COMPOSICIÓN

De acuerdo con el artículo 8 del Estatuto Social de CAPEX, el Directorio estará integrado por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros con mandato por un (1) año. Un porcentaje de sus miembros deberá revestir carácter de independiente, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV. El Estatuto Social también prevé la designación de directores suplentes.

El Directorio en su primera reunión deberá designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Presidente ejercerá la representación legal de la Sociedad.

EJERCICIO DEL CARGO $\mathbf{f}$

El cargo de Director es personal e indelegable. En este sentido, los Directores deberán desempeñar sus funciones de acuerdo con lo previsto en la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, la normativa de la CNV, los estándares más altos de ética y los principios de la Sociedad.

4. DEBER DE CONFIDENCIALIDAD

Toda la información a la que se tenga acceso en calidad de Director es de carácter confidencial y no podrá ser divulgada. Los Directores deberán utilizar dicha información exclusivamente para el desempeño propio de sus funciones y deberán guardarla con la diligencia debida.

Al momento de la finalización de su mandato cada miembro del Directorio devolverá a la Sociedad todos los documentos confidenciales que tenga en su poder. No obstante, su deber de confidencialidad continuará vigente.

SECRETARÍA CORPORATIVA $5.$

El Directorio designará una Secretaría Corporativa de la Sociedad, quien será la encargada de asesorar al Directorio sobre el cumplimiento del presente Reglamento, el Estatuto Social y la normativa vigente por parte de los Directores. Asimismo, deberá controlar que se tengan en cuenta los principios de buen gobierno societario asumidos por la Sociedad.

La Secretaría Corporativa deberá cumplir con las facultades delegadas por el Presidente del Directorio, las cuales serán, incluyendo pero sin limitación: (i) coordinar y planificar el cronograma de reuniones anuales del Directorio: (ii) coordinar el armado del paquete de información y presentarlo en tiempo y de manera clara a los Directores; (iii) realizar la convocatoria a las reuniones de Directorio; (iv) preparar el Orden del Día de las reuniones de Directorio; (v) tomar nota detallada de las reuniones de Directorio; y (vi) organizar las Asambleas de accionistas y asegurar el registro de los Accionistas y la participación de todos los Directores en la misma.

La Secretaría Corporativa deberá reportar y ser responsable frente al Directorio por sus funciones. Sin perjuicio de ello, la Secretaría Corporativa podrá coordinar y delegar parcialmente sus funciones a otro miembro de CAPEX.

6. REUNIONES DE DIRECTORIO

$6.1.$ Fechas de Reunión:

El Directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, sin periuicio de aquellas reuniones adicionales que los Directores estimen necesario celebrar.

A principio de año el Directorio, junto con la Secretaría Corporativa comunicará a sus miembros el cronograma anual de reuniones.

$6.2.$ Convocatoria:

El Presidente, por medio de la Secretaría Corporativa, convocará a las reuniones del Directorio. La convocatoria podrá ser cursada al correo electrónico- informado previamente por los Directores y los Síndicos- u otro medio con al menos tres (3) días

de corridos de antelación a la fecha en que se celebrará la reunión. La misma deberá indicar el Orden del Día y adjuntar la documentación que resultare necesaria para el desarrollo de la reunión.

Siempre que el carácter urgente o excepcional de la reunión se encuentre justificado, esta podrá ser convocada con una antelación menor a la establecida en el párrafo precedente.

$6.3.$ Orden del día:

El Orden del Día será preparado por el Presidente a través de la Secretaría Corporativa. El mismo incluirá los temas a tratar en la reunión de Directorio.

Asimismo los Directores y los Síndicos podrán solicitarle al Presidente que incorpore al Orden del Día los temas que considere pertinente tratar, con cinco (5) días de anticipación a la reunión.

A su vez, el Directorio podrá tratar temas no incluidos en el Orden del Día siempre que reúnan carácter de urgente y que su inclusión fuera puesta a consideración de los miembros presentes y aprobada por los mismos.

$6.4.$ Quórum y mayorías:

El Quórum, las Mayorías y el lugar y forma de reunión se rigen por lo establecido en el Estatuto Social y normativa aplicable.

$6.5.$ Representación:

Los Directores en caso de ausencia podrán autorizar a otro Director a que vote en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la misma que la de los Directores presentes.

6.6. Asistencia a las reuniones:

Asistirán a las reuniones de Directorio los Directores Titulares y al menos un representante de la Comisión Fiscalizadora y, en caso de corresponder, los Directores Suplentes y los Síndicos Suplentes. Asistirá también para el cumplimiento de sus funciones un miembro de la Secretaría Corporativa, o a quien esta designe,

El Directorio podrá requerir la presencia de funcionarios y/o asesores de CAPEX. $6.7.$ Actas.

Las actas serán redactadas en idioma español.

La redacción de las actas será responsabilidad de la Secretaría Corporativa o de quien esta designe, con supervisión del Presidente. A estos fines, la Secretaría Corporativa o la persona designada asistirán a todas las reuniones a los efectos de tomar las notas pertinentes y confeccionar la correspondiente acta.

El acta deberá detallar los temas tratados y las opiniones expresadas sobre los mismos. Asimismo, deberá incluir el sentido de cada votación y la decisión adoptada.

Una vez transcripta, el acta deberá ser firmada por todos los Directores y Síndicos presentes en la reunión.

INTERPRETACIÓN $\overline{z}$

El Reglamento tendrá alcance de guía de procedimiento para el funcionamiento interno del Directorio y deberá ser interpretado por este, de conformidad con el Estatuto Social y la normativa vigente.

Todo lo que no se encuentre previsto en el presente Reglamento, se encuentra regido por lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, la Ley General de Sociedades Nº 19.550, la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, las Normas de la CNV y toda otra normativa aplicable relativa al Directorio

8. DIFUSION

Este Reglamento se encontrará disponible en el sitio web de CAPEX.

VIGENCIA 9.

Este documento entrará en vigor a partir de su aprobación mediante resolución del Directorio.

10. MODIFICACIÓN

El presente Reglamento podrá ser modificado mediante resolución de Directorio que así lo apruebe.

Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones:

OBJETO $\bm{L}$

El presente reglamento (en adelante el "Reglamento") establece las reglas v procedimientos que rigen al Comité de Nominaciones y Remuneraciones (en adelante el "Comité"), dependiente del Directorio de CAPEX S.A. (en adelante "CAPEX" o la "Sociedad").

$2₁$ COMPOSICIÓN

El Comité estará integrado por tres (3) miembros titulares designados por el Directorio de CAPEX entre sus miembros. De igual manera, el Directorio deberá designar igual o menor número de suplentes.

Los miembros del Comité permanecerán en su cargo por un plazo de un (1) año, pudiendo ser reelegidos siempre que conserven su calidad de miembro del Directorio de la Sociedad.

$\mathbf{3}$ PRESIDENCIA

El Comité estará presidido por un Director independiente, conforme con la Lev de Mercado de Capitales y Normas de la Comisión Nacional de Valores. El mismo será designado por lo miembros del Comité.

El Presidente del Comité será el encargado, sin perjuicio de cualquier otra función no incluida en el presente Reglamento y que haga a la naturaleza del cargo, de: (i) representar al Comité; (ii) convocar al Comité; (iii) redactar el Orden del día; y (iv) presidir las reuniones del Comité.

El Presidente del Comité, siempre que lo encuentre conveniente, podrá delegar el ejercicio de sus funciones en la Secretaría Corporativa.

$\overline{4}$ REUNIONES DEL COMITÉ

4.1 Fechas de Reunión:

El Comité se reunirá anualmente, sin perjuicio de aquellas reuniones adicionales que los Directores estimen necesario celebrar.

4.2 Convocatoria:

El Presidente del Comité, por medio de la Secretaría Corporativa, convocará a las reuniones del Comité. La convocatoria podrá ser cursada al correo electrónico informado previamente por los miembros- u otro medio con al menos tres (3) días de

corridos de antelación a la fecha en que se celebrará la reunión. La misma deberá indicar el Orden del Día y adjuntar la documentación que resultare necesaria para el desarrollo de la reunión.

Siempre que el carácter urgente o excepcional de la reunión se encuentre justificado, esta podrá ser convocada con una antelación menor a la establecida en el párrafo precedente.

4.30rden del día:

El Orden del Día será preparado por el Presidente del Comité a través de la Secretaria Corporativa. El mismo incluirá los temas a tratar en la reunión del Comité.

Asimismo, los miembros podrán solicitarle al Presidente del Comité que incorpore al Orden del Día los temas que considere pertinente tratar, con 3 días de anticipación a la reunión.

A su vez, el Comité podrá tratar temas no incluidos en el Orden del Día siempre que reúnan carácter de urgente y que su inclusión fuera puesta a consideración de los miembros presentes y aprobada por los mismos.

4.4 Ouórum y mayorías:

El Comité sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.

El Comité podrá sesionar también con sus miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imagen y/o palabras tales como video o teleconferencia o herramientas similares. En este caso, a los efectos del quórum se computará tanto a los miembros que estén presentes físicamente como aquellos miembros que participen a distancia.

4.5 Actas:

El Comité deberá elaborar actas de sus reuniones en las cuales se detallarán los temas puestos a consideración. Las mismas deberán ser suscriptas por los miembros presentes en la reunión y luego deberán ser archivadas.

5. FACULTADES

El Comité asistirá al Directorio y/o la Asamblea en la: (i) designación de miembros del Directorio; (ii) elaboración, implementación y seguimiento de políticas y/o planes de nominación de los miembros de Directorio, garantizando un plan de sucesión efectivo; (iii) orientación a los nuevos Directores.

Asimismo, el Comité deberá asistir al Directorio y/o la Asamblea en materia de: (i) remuneraciones del Directorio; y (ii) elaboración y seguimiento de políticas $y/o$ planes de remuneración y/o beneficios para el Directorio y el gerente general de CAPEX.

6. REPORTES AL DIRECTORIO

El Comité informará al Directorio sobre el desempeño de sus actuaciones y comunicará las medidas que considere convenientes tomar en el ámbito de sus funciones.

7 DIFUSION

Este Reglamento se encontrará disponible en el sitio web de CAPEX.

8. VIGENCIA

El presente Reglamento entrará en vigor luego de su aprobación mediante resolución del Directorio.

9. MODIFICACIÓN

El presente Reglamento podrá ser modificado mediante resolución de Directorio que asi lo apruebe.

No habiendo más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las 10:15 horas.

$M^{\mu}$