Capex S.A. — Board/Management Information 2020

Nov 17, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

A los 17 días del mes de noviembre de 2020, siendo las 16:31 horas, se reúne el Directorio de Capex S.A. (en adelante la “ Sociedad ”) a distancia conforme lo previsto en la Resolución General CNV Nº 830/2020 como consecuencia de la vigencia del distanciamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus normas complementarias y modificatorias, con la participación de los Sres. Directores que se mencionan a continuación: Alejandro Götz, Pablo Götz, Marilina Manteiga y Pablo Menéndez, contando asimismo con la presencia del Sr. Norberto Feoli en representación de la Comisión Fiscalizadora

El Sr. Presidente, Alejandro Götz, declara abierto el acto y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el único punto del Orden del Día:

1.- Consideración de la aprobación de un préstamo a otorgar a la sociedad controlada

E G WIND S.A.:

Toma la palabra el Sr. Alejandro Götz y manifiesta que se encuentran reunidos a efectos de analizar una posible operación entre partes relacionadas consistente en el otorgamiento de un préstamo a la sociedad controlada E G WIND S.A. (en adelante “ EG Wind ”) al efecto de que esta cancele la deuda resultante del contrato denominado Turbine Delivery Agreement (el “ TDA ”) suscripto con Enercon GmbH (en adelante “ Enercon ”), proveedora de 9 aerogeneradores instalados y actualmente funcionando en el Parque Eólico Diadema II.

Al respecto, explica el Sr. Presidente que en virtud del TDA, EG WIND contrajo una deuda con Enercon, cuyo vencimiento operaría el 28 de mayo de 2021. Sin embargo, EG WIND negoció con Enercon un descuento por pago anticipado.

El Sr. Presidente continúa explicando que EG WIND no cuenta con fondos suficientes para hacer frente al pago de dicha deuda y, por otro lado, el contexto de volatilidad actual dificulta el acceso al mercado financiero de crédito.

Informa asimismo el Sr. Presidente que la cancelación de la deuda de EG WIND bajo el TDA liberaría la garantía otorgada por la Sociedad en virtud de una garantía corporativa ( Corporate Guarantee ) de fecha 13 de julio de 2018, y mejoraría las condiciones de deuda consolidada de la Sociedad.

Por otro lado, explica el Sr. Presidente que la Sociedad ha evaluado la capacidad de repago de EG WIND bajo los términos y condiciones del eventual préstamo.

En consecuencia, el Sr. Presidente manifiesta que considera conveniente que la Sociedad otorgue los fondos a EG WIND mediante la celebración de un préstamo para que esta cancele anticipadamente su deuda con Enercon. Por todo ello, el Sr. Presidente propone que la Sociedad otorgue un préstamo (en adelante el “ Préstamo ”) a EG WIND por un monto de US$10.300.000,00 (dólares estadounidenses diez millones trecientos mil), de acuerdo a los siguientes términos y condiciones principales:

• Capital: US$10.300.000,00 (el “ Capital ”);

• Amortización del Capital: en 28 cuotas trimestrales y consecutivas desde el 24 de mayo de 2022 finalizando el 24 de febrero de 2029;

• Intereses: Una tasa de interés fija del 11,00% en concepto de intereses compensatorios, y una tasa de interés moratorio, en caso de no abonar los montos adeudados en tiempo y forma, de un 50% del valor de la tasa de interés. Los intereses compensatorios serán capitalizados en forma semestral. Los intereses serán computados sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días y deberán ser pagados por la cantidad de días efectivamente transcurridos;

• Pago de Intereses: trimestralmente;

• Destino de los fondos: exclusivamente para el pago anticipado de la deuda de EG WIND con Enercon en función del Amendment to the TDA a firmarse;

• Precancelación: EG WIND podrá precancelar el Préstamo, amortizando anticipadamente el saldo de Capital pendiente de pago bajo el préstamo, en forma total o parcial, debiendo notificarlo a la Sociedad con una anticipación no menor 5 días hábiles. En ningún caso la precancelación total o parcial efectuada por EG WIND dará derecho a ésta a solicitar la Sociedad un nuevo desembolso por un importe equivalente al Capital precancelado;

• Impuestos y gastos: a cargo de EG WIND;

A continuación, toma la palabra el Sr. Menéndez e informa que el Comité de Auditoría tomó intervención y prestó su conformidad a la celebración del Préstamo en los términos y condiciones enunciados precedentemente.

Puesta la propuesta a consideración de los presentes, la misma resulta aprobada por unanimdad.

No habiendo más temas por tratar se da por finalizado el acto siendo las 16:35 horas