Capex S.A. — Audit Report / Information 2023

Oct 31, 2023

ACTA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DEL 31 DE OCTUBRE DE 2023

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de octubre del año 2023, siendo las 09:20 horas, se reúnen los miembros del Comité de Auditoría de Capex S.A. (en adelante la “Sociedad”), los Sres. Pablo Menéndez y Alejandro Götz, y la Sra. Verónica Segovia, en la sede social de la Sociedad en Avenida Córdoba 950, 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Toma la palabra el Sr. Pablo Menéndez, quien declara abierto el acto y expresa que corresponde tratar el primer y único punto del Orden del Día:

1.- Contrato de locación de las oficinas de Carlos Francisco Melo 630,

Vicente López

El Sr. Pablo Menéndez comienza la reunión exponiendo que corresponde considerar una propuesta efectuada por Alparamis S.A. (en adelante “ Alparamis ”), de extensión del Contrato de Locación de fecha 06 de noviembre de 2017, el cual fuera prorrogado en 2019, y que vence el 31 de octubre de 2023, en virtud del cual la Sociedad alquila a Alparamis las oficinas donde funciona su administración.

A continuación, destaca el Sr. Pablo Menéndez que Alparamis es una sociedad que encuadra dentro de la definición de “parte relacionada”, conforme los términos del Art. 72 (a) (III) de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, en virtud de encontrarse bajo control común con la Sociedad.

Teniendo en cuenta el vencimiento del Contrato, durante los meses de septiembre y octubre de 2023 la Sociedad ha solicitado tres (3) tasaciones a firmas evaluadoras independientes con los siguientes resultados sobre la superficie cubierta de 4266m2 valuados al precio promedio simple de las oficinas de categoría premium de la zona: i) la primera fue efectuada por Organización Acassuso Propiedades y arrojó un valor de canon mensual de USD114.471 (dólares estadounidenses ciento catorce mil cuatrocientos setenta y uno), siendo el mismo de un valor de USD 26,83/m2; ii) la segunda fue efectuada por L. J. Ramos Brokers Inmobiliarios y estableció un valor de canon mensual de USD89.822 (dólares estadounidenses ochenta y nueve mil ochocientos veintidós) a un valor promedio de USD 21,06/m2; y iii) la tercera fue efectuada por la inmobiliaria Castro Cranwell & Weiss S.A. por un valor de canon mensual de USD82.570 (dólares estadounidenses ochenta y dos mil quinientos setenta) a un valor promedio de USD 19,36/m2.

Informa el Sr. Alejandro Götz que Alparamis propone un valor del canon mensual del alquiler en la suma de USD95.000 (dólares estadounidenses noventa y cinco mil), prorrogando también su vigencia por tres años pasando a tener como vencimiento el 31 de octubre de 2026.

Por lo tanto, considerando que Alparamis propone un canon mensual de USD95.000, resulta que: (i) dicho valor se encuentra dentro de los valores de mercado conforme las tasaciones recibidas por la Sociedad; y (ii) según surge de las cotizaciones recibidas y la práctica usual para el mercado de este tipo de inmuebles, resulta razonable fijar el nuevo precio en dólares estadounidenses.

Asimismo, se extendería la vigencia del Contrato por un nuevo período de tres años, pasando a tener como fecha de vencimiento el 31 de octubre de 2026, lo cual resulta razonable.

Este comité toma conocimiento de lo informado y opina que:

Los términos de la operación expuesta se consideran adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado;

Esta opinión será informada al Directorio, el que a su vez deberá comunicar esta cuestión a los entes correspondientes de acuerdo con la normativa aplicable a las sociedades que se encuentran admitidas en el régimen de oferta pública.

No hemos tomado conocimiento de hechos reñidos con los postulados de ética y buenas prácticas comerciales que rigen la conducta de la Sociedad, sus Directores, funcionarios y empleados.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, previa lectura del acta, siendo las 09:40 horas. Hay tres firmas. Alejandro Götz. Pablo Menéndez. Verónica Segovia.