Capex S.A. — Audit Report / Information 2017

Jul 10, 2017

Minuta Reunión de Comité de Auditoría 5 de julio de 2017

Comentarios Preliminares:

El Comité de Auditoría se reúne con la presencia física del Sr. Alejandro Götz y de la Sra. Lidia Argentina Guinzburg y la presencia a distancia del Sr. René Balestra por lo cual se encuentra presente el Sr. Norberto Feoli, en su carácter de Síndico de la Sociedad.

El Presidente comienza la reunión comentando que, de acuerdo con las normas que rigen el funcionamiento del Comité, corresponde que se eleve un informe de cierre de ejercicio con todo lo actuado por el mismo durante el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2016 y finalizado el 30 de abril de 2017.

En función de lo expuesto presenta un borrador de su autoría para que sea considerado por el Comité y poder, en su oportunidad, elevarlo al Directorio y los Accionistas. El mismo se transcribe a continuación:

Informe del Comité de Auditoría

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de julio de 2017

A los Sres. Directores y Accionistas de CAPEX S.A.

Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de CAPEX S.A. (enadelante el “Comité”), y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos elpresente informe relativo al ejercicio anual terminado el 30 de abril de 2017 que contiene las cuestiones de nuestra competencia previstas en la sección IV, artículo 110 de la Ley 26831 y en el Título II, Capítulo III, Sección V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) (en adelante las “Normas de la CNV”).

I. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ

Al 30 de abril de 2017, el Comité está integrado por el Dr. Alejandro Götz, el Dr. René Balestra y la Sra. Lidia Argentina Guinzburg (siendo el primero no independiente y los otros dos independientes).

II. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES

La función del Comité de Auditoría surge del artículo 110, de la Ley 26.831, de las Normas de la CNV y de su propio reglamento.

Expresadas en forma abreviada las principales competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría son las siguientes:

• En materia de información, control interno y gestión de riesgos:

• Supervisar a la auditoría externa, evaluar la independencia, los planes y el desempeño de la misma, emitir una opinión respecto de:

• 1. La propuesta del Directorio de designar o remover a los auditores externos.
  2. Las solicitudes de auditorías especiales hechas por accionistas minoritarios (no hubo en el ejercicio).
• Evaluar los planes y el desempeño de la auditoría interna, opinando sobre ello en el informe anual.
• Supervisar el control interno y, como parte de ello, el funcionamiento y fiabilidad del sistema administrativo-contable.
• Supervisar la aplicación de las políticas de información sobre gestión de riesgos de la Sociedad.

• Supervisar la fiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas (bolsas de comercio y mercados adheridos a ellas).

• Otras funciones:

• Aprobar, los acuerdos con partes relacionadas por importes superiores al 1% del Patrimonio Neto de la Sociedad que el Directorio o uno de sus miembros someta a su consideración, opinando respecto de su adecuación a las condiciones de mercado.

• Emitir una opinión en los casos de conflictos de interés, proporcionando al mercado información completa al respecto.
• Aprobar, cualquier propuesta de retribución a los directores de la sociedad, para que el Directorio las someta luego a consideración de la Asamblea de Accionistas.
• Nominar, sujeto a los términos de las disposiciones estatutarias vigentes, candidatos independientes por cada renovación de directores para que el Directorio los incluya en la lista que presentará a la Asamblea de Accionistas para su elección como directores independientes e integrar el Comité de Auditoría y asesorar al Directorio en relación con la nominación de candidatos a directores independientes para integrar el Comité de Auditoría.
• Analizar anualmente la adecuación del Reglamento del Comité e informar los cambios propuestos al Directorio para su revisión y aprobación.
• Brindar cuanto informe, opinión o dictamen exijan las normas vigentes.
• Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión, en los casos de emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión o limitación del derecho de preferencia (no hubo en el ejercicio).
• Informar sobre la resolución del Directorio requerida en el caso de otras adquisiciones de acciones propias (no hubo en el ejercicio).
• Opinar sobre la oferta pública de adquisición de acciones por retiro voluntario del régimen de cotización pública (no hubo en el ejercicio).
• Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como cumplir toda otra función que la Ley establezca que sea de su competencia.

III. SÍNTESIS DEL TRABAJO REALIZADO POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Comité ha mantenido reuniones durante el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2017, dentro de la periodicidad prevista en el Reglamento. Con el fin de cumplir con las responsabilidades mencionadas, durante el ejercicio iniciado el 1° de mayo de 2016 y finalizado el 30 de abril de 2017, el Comité realizó diversas tareas que se sintetizan a continuación.

1. Realización de reuniones periódicas con el Presidente del Directorio, el Director Ejecutivo, el Auditor Interno, la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo.
2. Análisis de la Independencia del Auditor Externo y de los honorarios propuestos.

Se ha analizado la designación del auditor externo. Se han evaluado los antecedentes de las tareas realizadas en ejercicios anteriores, sugiriendo al Directorio la designación de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L como auditores independientes para el ejercicio 2016- 2017.

Se ha analizado el cumplimiento de los planes de trabajo de la auditoría externa a partir de la información suministrada por estos y en las reuniones mantenidas.

Se han analizado los servicios brindados por la auditoría externa, así como los honorarios facturados, los cuales responden razonablemente a los servicios prestados.

Ha consultado a funcionarios de la Sociedad sobre la existencia de hechos que pudieran afectar la independencia del auditor; análisis de los planes de trabajo, su desarrollo y resultados; planeamiento y enfoque de los trabajos, etc.

1. Sistemas de Control Interno:

Se ha verificado el cumplimiento del Plan de actuación anual de Auditoría interna que incluyó:

1. Revisión de controles generales de TI,
2. Actualización de la revisión de controles de procesos de negocio del ejercicio, de procesos críticos de negocio en forma conjunta con el Auditor Externo. Actualización y publicación de manuales de procedimientos, de acuerdo a un cronograma establecido;
3. Revisión de los procedimientos aplicados y el nivel de cumplimiento de las políticas establecidas en la gestión de compras de bienes y servicios;
4. Revisión del grado de cumplimiento de las obligaciones legales y previsionales de los contratistas en Buenos Aires y Agua del Cajón;
5. Analizar los circuitos administrativos implementados en el departamento de Mantenimiento;
6. Revisión de los procesos implementados en el Departamento de Seguridad y Medio Ambiento;
7. Revisión de los circuitos de control operativo de actividades de contratistas en Yacimiento;
8. Revisión de los procesos de gestión de venta de GLP, y análisis de incobrabilidad de los clientes;
9. Toma de inventarios físicos de almacenes y productos terminados para el cierre del ejercicio;
10. Arqueo de fondos y valores.

De la lectura de los Informes de las revisiones de Auditoria Interna previstas en el Plan Anual, no se han identificado observaciones significativas para mencionar.

Asimismo, el Comité no ha tenido que realizar ninguna observación al desempeño del Departamento de Auditoría Interna.

1. Información económico-financiera

Se ha analizado la información económico-financiera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control para lo cual se han mantenido reuniones con las Gerencias involucradas. Adicionalmente, se ha controlado el cumplimiento del presupuesto anual oportunamente aprobado por el Directorio.

1. Información de Gestión de Riesgos

Se han evaluado entre otros los riesgos financieros a los que se encuentra expuesta la Sociedad junto con el análisis de sensibilidad: Riesgo de mercado, Riesgo de tipo de cambio, Riesgo de tipo de interés, Riesgo de precio, Riesgo de crédito, Riesgo de liquidez, Riesgo de capital y Estimación del valor razonable de los instrumentos financieros.

1. Propuesta de Honorarios

Se ha evaluado la propuesta de honorarios del Directorio consistente en la renuncia a los mismos a ser presentada a la Asamblea de Accionistas, con abstención de los integrantes en cuanto a sus propias remuneraciones.

1. Análisis y Control de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario y Código de Conducta

Se ha efectuado un análisis del cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno Societario y en el Código de Conducta.

1. Otras cuestiones relevantes

A efectos de evitar repeticiones, se incluye un resumen de las actas del Comité desde el 1 de mayo de 2016 hasta la fecha, exclusivamente relacionadas con el ejercicio finalizado al 30 de abril de 2017:

• Con fecha 20 de mayo de 2016 el Comité: i) identificó junto con el Director Ejecutivo la administración de los riesgos financieros de la Sociedad¸ y ii) aprobó su plan de Actuación para el ejercicio 2016-2017.
• Con fecha 4 de julio de 2016 se aprobó la propuesta de designación de los auditores para el ejercicio a finalizar el 30.04.2017 y los honorarios por el ejercicio finalizado el 30.04.2016.
• Con fecha 31 de agosto de 2016 dio conformidad al plan de auditoría interna para el ejercicio 2016- 2017.
• Con fecha 7 de septiembre de 2016 se reunió con los auditores externos para analizar los aspectos relevantes del trimestre finalizado el 31 de julio de 2016.
• Con fecha 5 de diciembre de 2016 se reunió con los auditores externos para analizar los aspectos relevantes del semestre finalizado el 31 de octubre de 2016.
• Con fecha 22 de febrero de 2017 se analizó la propuesta de designación de expertos independientes para la revaluación de activos.
• Con fecha 3 de marzo de 2017, se analizaron los presupuestos, premisas y proyecciones utilizados para la generación del flujo de ingresos futuros descontado de los activos revaluados, y la revaluación de dichos activos al 31 de enero de 2017, que resulta de los informes técnicos de los expertos independientes.
• Con fecha 10 de marzo de 2017 se reunió con los auditores externos para analizar los aspectos relevantes del período de nueve meses finalizado el 31 de enero de 2017.
• Con fecha 21 de abril de 2017 se reunió con los auditores externos con el objetivo de tomar conocimiento del plan de auditoría externa anual para el ejercicio a finalizar el 30 de abril de 2017.
• Con fecha 13 de junio de 2017 se analizó la propuesta de designación de expertos independientes para la actualización al 30/4/2017 de la revaluación de activos efectuada al 31/1/2017, con referencia a los activos valuados mediante el método de costo de reposición depreciado.
• Con fecha 29 de junio de 2017, se analizaron los informes técnicos de los expertos independientes para la actualización al 30/4/2017 de la revaluación de activos efectuada al 31/1/2017, con referencia a los activos valuados mediante el método de costo de reposición depreciado.
• Con fecha 4 de julio de 2017 se reunió con los auditores externos para analizar los aspectos relevantes de la auditoria anual por el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2017 y procedió a la lectura del Informe de los Auditores Independientes de los Estados Financieros Individuales y Consolidados a dicha fecha emitirse con fecha 6 de julio de 2017.
• Con fecha 5 de julio de 2017 se aprobó la propuesta a efectuar por el Directorio relativa a la designación de los auditores para el ejercicio a finalizar el 30.04.2018 y los honorarios por el ejercicio finalizado el 30.04.2017.

Adicionalmente, en lo relacionado con el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2018, con fecha 22 de mayo de 2017 el Comité aprobó su plan de actuación.

IV. RESULTADOS DEL TRABAJO

De conformidad al trabajo realizado en ejercicio de las funciones mencionadas en el presente Informe Anual respecto al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2017, el Comité se encuentra en condiciones de expresar lo siguiente:

1. Auditoría Externa

No han surgido observaciones respecto de la independencia del auditor externo y su desempeño ha permitido otorgar confiabilidad sobre la tarea realizada e informada a terceros.

Los honorarios presupuestados y facturados para los auditores externos de la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2017, ascendieron a la suma de $ 3.148.000 más IVA en concepto de servicios de auditoría (incluye los honorarios por la auditoria por el ejercicio 2016-2017 por $ 3.089.000 más IVA y un certificado sobre el plan de cuentas contables del ejercicio 2016-2017 por $ 6.400 más IVA y $52.600 por la certificación contable sobre los estados contables especiales al 30/4/17 requeridos por la RG de AFIP 3363/12). Adicionalmente se han contratado servicios por un monto de honorarios de U$S168.000 más IVA por la emisión de las obligaciones negociables y $280.800 más IVA en concepto de servicios relacionados con temas impositivos.

Como resultado del trabajo realizado no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión significativa que debamos observar en relación con los auditores externos designados por la Asamblea para el ejercicio, ya sea con su contratación, su desempeño, sus informes y los servicios que la Sociedad les ha encomendado en dicho ejercicio. En base a ello opinamos que el planeamiento y el desempeño de la auditoría externa en el ejercicio han sido satisfactorios en relación con su propósito de brindar un nivel adecuado de confianza sobre la información auditada.

1. Sistemas de Control Interno

De las tareas efectuadas no han surgido observaciones sobre los sistemas financieros contables ni de control interno que pudiera afectar la información a ser presentada a la Comisión Nacional de Valores.

1. Información económico-financiera

El Comité no tiene ninguna observación significativa en relación con la información económico-financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los organismos de control.

1. Información de Gestión de Riesgos

Los aspectos relevantes en materia de gestión de riesgos han sido incluidos en los estados financieros informados a la Comisión Nacional de Valores. Como resultado del trabajo realizado, según lo descripto precedentemente y con el objetivo indicado, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que pudiere significar un apartamiento relevante de la aplicación de las políticas de información en materia de gestión de riesgos de la Sociedad, como tampoco de las normas legales, reglamentarias y de la profesión contable en materia de información sobre riesgos.

1. Propuesta de Honorarios

No existe objeción a la propuesta de honorarios que será presentada por el Directorio para el tratamiento en la Asamblea de Accionistas.

1. Operaciones con Partes Relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas fueron celebradas en condiciones de mercado.

V. CONCLUSIÓN

En base al trabajo realizado el Comité de Auditoria manifiesta lo siguiente:

No ha tenido que realizar ninguna observación a la propuesta de designación de los auditores externos.

El auditor externo ha satisfecho las condiciones de independencia y su desempeño, en los aspectos de relevancia, ha sido satisfactorio.

No ha tenido que realizar ninguna observación al desempeño del Departamento de Auditoría Interna.

El Comité no ha tomado conocimiento de hechos relevantes, salvo los informados por la Sociedad oportunamente.

Las operaciones con partes relacionadas se han realizado en las condiciones normales y habituales del mercado.

No se ha tomado conocimiento de hechos reñidos con los postulados de la ética y buenas prácticas comerciales que rigen la conducta de la Sociedad, sus Directivos, funcionarios y empleados.

No se han detectado casos de conflicto de intereses, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Firmado: Alejandro Götz, Lidia Guinzburg y Norberto Feoli en su carácter de síndico en representación de René Balestra (presente a distancia).