Capex S.A. — Audit Report / Information 2013

Jul 24, 2013

Minuta Reunión de Comité de Auditoría 4 de Julio de 2013

Comentarios Preliminares:

El Comité de Auditoría se reúne con la presencia física del Sr. Alejandro Götz y de la Sra. Lidia Argentina Guinzburg y la presencia a distancia del Sr. René Balestra por lo cual se encuentra presente el Sr. Norberto Feoli, en su carácter de Síndico de la Sociedad.

El Presidente comienza la reunión comentando que, de acuerdo con las normas que rigen el funcionamiento del Comité, corresponde que se eleve un informe de cierre de ejercicio con todo lo actuado por el mismo durante el período iniciado el 1 de mayo de 2012 y finalizado el 30 de abril de 2013.

En función de lo expuesto presenta un borrador de su autoría para que sea considerado por el Comité y poder, en su oportunidad, elevarlo al Directorio y los Accionistas. El mismo se transcribe a continuación:

Informe del Comité de Auditoría

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de julio de 2013

A los Sres. Directores y Accionistas de CAPEX S.A.

Presente

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de CAPEX S.A. (en adelante el “Comité”), y en cumplimiento de la normativa aplicable, emitimos el presente informe relativo al ejercicio anual terminado el 30 de Abril de 2013 que contiene las cuestiones de nuestra competencia previstas en la sección IV, artículo 110 de la Ley 26831 y en el Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), modificado por la RG 400 (en adelante las “Normas de la CNV”).

I. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ

Al 30 de abril de 2013, (como consecuencia de la designación efectuada el 19 de abril de 2013 de la directora Suplente Lidia Argentina Guinzburg a raíz del fallecimiento del Sr. Enrique Pedro Montemayor, Director Titular de la Sociedad e integrante, con carácter independiente, del Comité de Auditoría) el Comité quedó integrado por el Dr. Alejandro Götz, el Dr. René Balestra y la Sra. Lidia Argentina Guinzburg (siendo el primero no independiente y los otros dos independientes).

II. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES

La función del Comité de Auditoría surge del artículo 110, de la Ley 26.831, de las Normas de la CNV y de su propio reglamento.

Expresadas en forma abreviada las principales competencias y responsabilidades del Comité de Auditoría son las siguientes:

• En materia de información, control interno y gestión de riesgos:

• Supervisar a la auditoría externa, evaluar la independencia, los planes y el desempeño de la misma, emitir una opinión respecto de:

• 1. La propuesta del directorio de designar o remover a los auditores externos.
  2. Las solicitudes de auditorías especiales hechas por accionistas minoritarios (no hubo en el ejercicio).
• Evaluar los planes y el desempeño de la auditoría interna, opinando sobre ello en el informe anual.
• Supervisar el control interno y, como parte de ello, el funcionamiento y fiabilidad del sistema administrativo-contable.
• Supervisar la aplicación de las políticas de información sobre gestión de riesgos de la Sociedad.

• Supervisar la fiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas (bolsas de comercio y mercados adheridos a ellas).

• Otras funciones:

• Aprobar, los acuerdos con partes relacionadas por importes superiores al 1% del Patrimonio Neto de la Sociedad que el Directorio o uno de sus miembros someta a su consideración, opinando respecto de su adecuación a las condiciones de mercado.

• Emitir una opinión en los casos de conflictos de interés, proporcionando al mercado información completa al respecto.
• Aprobar, cualquier propuesta de retribución a los directores de la sociedad, para que el Directorio las someta luego a consideración de la Asamblea de Accionistas.
• Nominar, sujeto a los términos de las disposiciones estatutarias vigentes, candidatos independientes por cada renovación de directores para que el Directorio los incluya en la lista que presentará a la Asamblea de Accionistas para su elección como directores independientes e integrar el Comité de Auditoría y asesorar al Directorio en relación con la nominación de candidatos a directores independientes para integrar el Comité de Auditoría.
• Analizar anualmente la adecuación del Reglamento del Comité e informar los cambios propuestos al Directorio para su revisión y aprobación.
• Brindar cuanto informe, opinión o dictamen exijan las normas vigentes.
• Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión, en los casos de emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión o limitación del derecho de preferencia (no hubo en el ejercicio).
• Informar sobre la resolución del Directorio requerida en el caso de otras adquisiciones de acciones propias (no hubo en el ejercicio).
• Opinar sobre la oferta pública de adquisición de acciones por retiro voluntario del régimen de cotización pública (no hubo en el ejercicio).
• Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como cumplir toda otra función que la Ley establezca que sea de su competencia.

III. SÍNTESIS DEL TRABAJO REALIZADO POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Comité ha mantenido reuniones durante el ejercicio finalizado el 30 de Abril de 2013, dentro de la periodicidad prevista en el Reglamento, para lo cual ha recibido el apoyo del asesor legal sobre diversos aspectos que hacen a las funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría, de acuerdo con la normativa vigente. Con el fin de cumplir con las responsabilidades mencionadas, durante el ejercicio iniciado el 1° de mayo de 2012 y finalizado el 30 de abril de 2013, el Comité realizó diversas tareas que se sintetizan a continuación.

1. Realización de reuniones periódicas con el Presidente del Directorio, el Director Ejecutivo, el Auditor Interno, la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo.
2. Análisis de la Independencia del Auditor Externo y de los honorarios propuestos.

Se ha analizado la designación del auditor externo. Se han evaluado los antecedentes de las tareas realizadas en ejercicios anteriores, sugiriendo al Directorio la designación de la firma Pricewaterhouse & Co. S.R.L como auditores independientes para el ejercicio 2012- 2013.

Se ha analizado el cumplimiento de los planes de trabajo de la auditoría externa a partir de la información suministrada por estos y en las reuniones mantenidas.

Se han analizado los servicios brindados por la auditoría externa, así como los honorarios facturados, los cuales responden razonablemente a los servicios prestados.

Ha consultado a funcionarios de la Sociedad sobre la existencia de hechos que pudieran afectar la independencia del auditor; análisis de los planes de trabajo, su desarrollo y resultados; planeamiento y enfoque de los trabajos, etc.

1. Sistemas de Control Interno:

Se ha verificado el Plan de actuación anual de Auditoría interna que incluyó:

1. Revisión de controles generales de TI, (seguridad de las plataformas informáticas y los aplicativos de JDE y Algoliq), en forma conjunta con el auditor externo;
2. Revisión de aplicaciones y/o software instalados en equipos de las empresas del Grupo;

3. Revisión de controles de procesos de negocio:

4. Proceso de Compras, Cuentas a Pagar, Pagos - Compras de Materiales y Servicios

5. Proceso de Inventarios - Salidas y transferencias de Inventarios. Controles de inventarios
6. Proceso de Ventas, Cuentas a Cobrar, Cobranzas - Petróleo; Gas Licuado (GLP); Energía y Gas
7. Proceso de Activos Fijos - Bienes de uso

En forma conjunta con el auditor externo.

1. Actualización de manuales de procedimientos de acuerdo a un cronograma establecido;
2. Desarrollo e implementación de un sitio en la intranet para la publicación de las políticas y manuales de procedimientos del Grupo;
3. Desarrollo y comunicación de las políticas y procedimientos generales de seguridad informática;
4. Toma de inventarios físicos de almacenes y productos terminados para el cierre del ejercicio.
5. Información económico-financiera

Se ha analizado la información económico-financiera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entrega a los organismos de control para lo cual se han mantenido reuniones con las Gerencias involucradas.

1. Información de Gestión de Riesgos

Se han evaluado entre otros los riesgos financieros a los que se encuentra expuesta la Sociedad junto con el análisis de sensibilidad: Riesgo de mercado, Riesgo de tipo de cambio, Riesgo de tipo de interés, Riesgo de precio, Riesgo de crédito,

Riesgo de liquidez y Riesgo de capital.

1. Propuesta de Honorarios

Se ha evaluado la propuesta de honorarios del Directorio consistente en la renuncia a los mismos ante la ausencia de ganancias a ser presentada a la Asamblea de Accionistas, con abstención de los integrantes en cuanto a sus propias remuneraciones.

1. Análisis y Control de Cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo

Se ha efectuado un análisis de la redacción del Código de Gobierno Corporativo y se han efectuado propuestas de mejoras, algunas de las cuales han sido consideradas en su confección.

1. Otras cuestiones relevantes

Resumen de las actas del Comité:

• Con fecha 30 de mayo de 2012 el Comité: i) aprobó su plan de Actuación para el ejercicio 2012-2013 y ii) aprobó la propuesta de servicios y de honorarios de los Auditores Externos para el ejercicio que finaliza el 30 de abril de 2013 por los servicios de auditoria y temas impositivos.
• Con fecha 19 de junio de 2012 aprobó la modificación con efecto retroactivo al 1 de mayo de 2012 del arancel fijo mensual y el arancel variable mensual correspondiente al Contrato de Procesamiento de gas de fecha 23/11/99 celebrado entre CAPEX y Servicios Buproneu S.A., entendiéndose que el ajuste de arancel se ajusta a condiciones de mercado.
• Con fecha 10 de Julio de 2012 redactó el informe anual del Comité de Auditoría correspondiente al año 2011-2012.
• Con fecha 7 de agosto de 2012 evaluó la designación de los auditores externos y la propuesta de honorarios al Directorio consistente en la renuncia a los mismos.

- Con fecha 14 de septiembre de 2012 preaprobó los servicios de los Auditores externos y sus honorarios para realizar un certificado de aplicación de fondos bajo el Préstamo Sindicado celebrado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un monto de hasta $25.000.000 destinado a la financiación de proyectos de inversión destinados a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes (excluyendo bienes de cambio) de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 5319 del BCRA.

- Con fecha 20 de noviembre de 2012 el Comité ser reunió con los auditores externos con el objeto de revisar el plan de auditoría para el ejercicio 2013.

- Con fecha 22 de enero de 2013 el Comité evaluó: i) el plan de auditoría interna, ii) la administración de los riesgos financieros - y ii) los avances en la redacción del Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

- Con fecha 19 de abril se tomó nota de la designación de la Sra. Lidia Guinzburg como miembro del Comité de Auditoría ante el fallecimiento del Sr. Enrique Montemayor.

- Con fecha 22 de abril se celebró una reunión en la que se analizó el reporte de los auditores externos del cual no surgieron novedades significativas respecto de lo analizado en la reunión de Comité de fecha 20 de noviembre de 2012

- Con fecha 1 de julio de 2013 se celebró una reunión con los auditores externos en la cual presentaron las conclusiones sobre la auditoría efectuada al 30 de abril de 2013.

IV. RESULTADOS DEL TRABAJO

De conformidad al trabajo realizado en ejercicio de las funciones mencionadas en el presente Informe Anual respecto al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2013, el Comité se encuentra en condiciones de expresar lo siguiente:

1. Auditoría Externa

No han surgido observaciones respecto de la independencia del auditor externo y su desempeño ha permitido otorgar confiabilidad sobre la tarea realizada e informada a terceros.

Los honorarios presupuestados para los auditores externos a la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2013, ascendieron a la suma de $ 1.125.000 en concepto de servicios de auditoría, $ 97.500 en concepto de servicios relacionados con temas impositivos y $ 25.000 en concepto de una certificación contable de aplicación de fondos provenientes del préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A. de los cuales el 100% ya se encuentran facturados. No se han contratado servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente.

Como resultado del trabajo realizado no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión significativa que debamos observar en relación con los auditores externos designados por la Asamblea para el ejercicio, ya sea con su contratación, su desempeño, sus informes y los servicios que la Sociedad les ha encomendado en dicho ejercicio. En base a ello opinamos que el planeamiento y el desempeño de la auditoría externa en el ejercicio han sido satisfactorios en relación con su propósito de brindar un nivel adecuado de confianza sobre la información auditada.

1. Sistemas de Control Interno

De las tareas efectuadas no han surgido observaciones sobre los sistemas financieros contables ni de control interno que pudiera afectar la información a ser presentada a la Comisión Nacional de Valores.

1. Información económico-financiera

El Comité no tiene ninguna observación significativa en relación con la información económico-financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los organismos de control.

1. Información de Gestión de Riesgos

Los aspectos relevantes en materia de gestión de riesgos han sido incluidos en los estados contables informados a la Comisión Nacional de Valores. Como resultado del trabajo realizado, según lo descripto precedentemente y con el objetivo indicado, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que pudiere significar un apartamiento relevante de la aplicación de las políticas de información en materia de gestión de riesgos de la Sociedad, como tampoco de las normas legales, reglamentarias y de la profesión contable en materia de información sobre riesgos.

1. Propuesta de Honorarios

No existe objeción a la propuesta de honorarios presentada por el Directorio para el tratamiento en la Asamblea de Accionistas.

1. Operaciones con Partes Relacionadas

Las operaciones realizadas con partes relacionadas fueron celebradas en condiciones de mercado.

V. CONCLUSIÓN

En base al trabajo realizado el Comité de Auditoria manifiesta lo siguiente:

No ha tenido que realizar ninguna observación a la propuesta de designación de los auditores externos.

El auditor externo ha satisfecho las condiciones de independencia y su desempeño, en los aspectos de relevancia, ha sido satisfactorio.

No ha tenido que realizar ninguna observación al desempeño del Departamento de Auditoría Interna.

El Comité no ha tomado conocimiento de hechos relevantes, salvo los mencionados específicamente y sobre los cuales emitiera su opinión.

Las operaciones significativas con partes relacionadas se han realizado en las condiciones normales y habituales del mercado.

No se ha tomado conocimiento de hechos reñidos con los postulados de la ética y buenas prácticas comerciales que rigen la conducta de la Sociedad, sus Directivos, funcionarios y empleados.

No se han detectado casos de conflicto de intereses, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.