Capex S.A. — Audit Report / Information 2011

Jul 11, 2011

Informe del Comité de Auditoría

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de julio de 2011

A los Sres. Accionistas de CAPEX S.A.

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría de CAPEX S.A. les elevamos el siguiente informe anual del mencionado Comité, correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2010 y finalizado el 30 de abril de 2011 el cual fue aprobado por unanimidad por los integrantes del Comité.

A los efectos de facilitar su entendimiento hemos dividido el informe en las siguientes secciones

I. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ

II. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES

III. SINTESIS DEL TRABAJO REALIZADO POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA

IV. RESULTADOS DEL TRABAJO

I. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ

De acuerdo con lo indicado en I, el Comité quedó integrado por el Dr. Alejandro Götz, el Dr. René Balestra y el Sr. Enrique Montemayor.

II. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES

El Comité tiene como principales funciones:

Velar por la calidad de la auditoría externa e interna de la Sociedad. Evaluar el control interno y la gestión de riesgos de la Sociedad.

Analizar la información económico ‑ financiera clave que difunde públicamente la Sociedad o que entregue a los organismos de contralor.

Supervisar el cumplimiento de las normas legales, regulatorias y estatutarias y los postulados de la ética y buenas prácticas comerciales que rigen la conducta de la Sociedad, sus Directivos, funcionarios y empleados.

Determinar si las operaciones con partes relacionadas se han realizado de acuerdo con las condiciones normales de mercado.

Velar por el cumplimiento de las normas vigentes en materia de conflicto de intereses. Evaluar la razonabilidad de la propuesta de honorarios presentada por el Directorio.

Cumplir con otras responsabilidades específicas establecidas en el Régimen de transparencia de la oferta pública.

III. SÍNTESIS DEL TRABAJO REALIZADO POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA

Con el fin de cumplir con las responsabilidades mencionadas, durante el ejercicio iniciado el 1° de mayo de 2010 y finalizado el 30 de abril de 2011, el Comité realizó diversas tareas que se sintetizan a continuación. En las Actas de las reuniones del Comité se registraron con más detalles las labores del Comité.

Las principales tareas realizadas fueron las siguientes:

Realización de reuniones periódicas con el Presidente del Directorio, el Director Ejecutivo, el Auditor Interno, la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo.

Preparación del plan de trabajo del Comité.

Análisis de la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo.

Evaluación periódica de la labor del auditor externo, de los resultados obtenidos, su independencia y los honorarios facturados.

Supervisión de la labor del Departamento de Auditoría Interna.

Evaluación del alcance, los planes y los resultados del trabajo de auditoría interna y externa en relación con:

• El control interno y la gestión de riesgo.
• El cumplimiento de las disposiciones legales y regulatorias.
• La información económico ‑ financiera que la Sociedad distribuyó públicamente o a los organismos de control.
• La identificación y el análisis de las operaciones con partes relacionadas y los posibles casos de conflicto de intereses.
• Análisis de la información económico ‑ financiera que la Sociedad distribuyó públicamente a los organismos de control y de los respectivos informes del auditor externo.

Lectura de los informes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al período pertinente.

Lectura de las actas del Directorio y de Asamblea.

Análisis de aquellos asuntos relevantes sobre los cuales corresponde la emisión de opinión por parte del Comité, siendo los de mayor importancia los siguientes:

Aprobación de la decisión del Directorio de suscribir un aumento de capital en Hychico S.A. sin necesidad de reformar el Estatuto Social hasta 20.569.809 acciones nominativas no endosables mediante la integración del Crédito del FONINVEMEM: El Directorio, dentro del marco de su política de continuar invirtiendo en energías renovables, consideró conveniente continuar capitalizando a Hychico S.A. mediante la integración del monto del FONINVEMEM pendiente de cobro y a cobrarse a partir del 31 de julio de 2010 que fue valuado por un tercero independiente en la suma de US$5.224.742. El Comité consideró que esta operación no implica conflicto de intereses en los términos establecidos por el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV 400/02.

Aprobación de la decisión del Directorio de garantizar las obligaciones de HYCHICO S.A. bajo la Oferta 1/2010 con el Deutsche Bank AG London:.Esta garantía estará destinada a financiar la continuidad del Proyecto de Hychico S.A. Como contraprestación por el otorgamiento de la garantía Capex S.A. recibiría el 0,1% anual sobre saldo. El Comité consideró que esta operación no implicaba conflicto de intereses en los términos establecidos por el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV 400/02.

Aprobación de la decisión del Directorio de otorgar un préstamo de hasta $5.000.000 a Hychico SA: El Directorio, dentro del marco de su política de continuar invirtiendo en energías renovables, consideró conveniente efectuar un préstamo a Hychico S.A. El Comité consideró que esta operación no implica conflicto de intereses en los términos establecidos por el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV 400/02.

Propuesta de Honorarios de los Auditores Externos en virtud del Programa de emisión de Obligaciones Negociables por hasta U$S200.000.000: El Comité consideró que un monto de hasta U$S180.000 resultaba apropiada y dentro de los rangos de mercado.

Condiciones de Emisión de la Serie 1 de Obligaciones Negociables por un monto de hasta U$S200.000.000 a ser emitidas bajo el Programa. El Comité consideró que las Condiciones de Emisión establecidas en el Suplemento de Precio eran adecuadas en términos de mercado.

Capitalización de los saldos pendientes de pago bajo el préstamo de fecha 19 de octubre de 2010 entre Capex S.A. e Hychico S.A. por un monto de hasta $5.000.000” por un monto de $4.448.158,87 (incluyendo capital e intereses neto de retención de impuesto a las ganancias). El Comité consideró que esta operación no implica conflicto de intereses en los términos establecidos por el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV 400/02.

Mantenimiento de reuniones con los asesores legales de la Sociedad.

Análisis de la propuesta del Directorio acerca de los honorarios para directores.

Presupuesto

Teniendo en cuenta que el funcionamiento del Comité de Auditoría no ha generado hasta la fecha ningún tipo de gastos no se considera necesario aprobar un presupuesto para el ejercicio siguiente.

IV. RESULTADOS DEL TRABAJO

En base al trabajo realizado el Comité de Auditoria manifiesta lo siguiente:

No ha tenido que realizar ninguna observación a la propuesta de designación de los auditores externos.

El auditor externo ha satisfecho las condiciones de independencia y su desempeño, en los aspectos de relevancia, ha sido satisfactorio.

No ha tenido que realizar ninguna observación al desempeño del Departamento de Auditoría Interna.

El Comité no ha tomado conocimiento de hechos relevantes, salvo los mencionados específicamente y sobre los cuales emitiera su opinión, en relación con:

• La información económico ‑ financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los organismos de control.
• El control interno en la Sociedad y la gestión riesgos.
• El cumplimiento de las normas legales y regulatorias y los postulados de la ética y buenas prácticas comerciales que rigen la conducta de la Sociedad, sus Directivos, funcionarios y empleados.

Asimismo ha comprobado que:

• Las operaciones significativas con partes relacionadas se han realizado en las condiciones normales y habituales del mercado.
• No se ha tomado conocimiento de hechos reñidos con los postulados de la ética y buenas prácticas comerciales que rigen la conducta de la Sociedad, sus Directivos, funcionarios y empleados.
• No se han detectado casos de conflicto de intereses, en los términos establecidos por el Decreto 677/01 y las RES CNV 400/0

Firmado: Alejandro Götz - Presidente