Capex S.A. — AGM Information 2024

Aug 28, 2024

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

21 DE AGOSTO DE 2024

Siendo las 10:00 horas del 21 de agosto de 2024, toma la palabra el Señor Presidente y declara abierto el acto con la asistencia de los señores accionistas de Capex S.A. (la “Sociedad”) cuya nómina consta en los folios 6 y 7 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 3”.

Se encuentran presentes los Señores Directores Titulares Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez, y Verónica Segovia y los Señores Directores Suplentes Ernesto Grandolini, Miguel Götz y Sebastián Götz, el Gerente General, Señor Adolfo Storni, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los Señores Norberto Feoli y Mario Árraga Penido, el Señor Carlos Brondo en representación del Contador Dictaminante (Price Waterhouse & Co. S.R.L.), la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Edna Daniela Díaz Callejas y el representante de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Cr. Diego Adel Vázquez. Asimismo, se encuentra presente el Sr. Norberto Larrosa, Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad, en su carácter de Secretario Corporativo y los siguientes Accionistas: Fondo de Garantía de Sustentabilidad, a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES FGS Ley 26.425, en adelante “la ANSES”), representada por el Sr. Hernán Castrogiovanni; los Sres. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Miguel Götz y Sebastián Götz; Wild S.A., representada por la Sra. María Paula Rauddi; Interenergy Inversiones S.A., representada por la Sra. Marisa Andrea Lobosco y Compañías Asociadas Petroleras S.A. (en adelante “CAPSA”), representada por la Sra. María Paula Rauddi.

El Sr. Presidente deja constancia de que asisten a este acto 9 accionistas, 5 por sí y 4 por representación, tenedores en conjunto de 175.985.993 acciones de valor nominal $1 por acción que representan un 97,87% del total de votos del Capital Social de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley General de Sociedades para celebrar la presente Asamblea, por lo que se declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo con la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista los días 15, 16, 17, 18 y 19 de julio de 2024.

Por lo tanto, el Sr. Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas el primer punto del Orden del Día.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA

El Sr. Secretario informa que el Directorio propuso designar a los representantes de CAPSA y ANSES para firmar el acta.

Ante su solicitud, se cede la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Oída la votación, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE AUDITORÍA EMITIDOS POR LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2024.

El Secretario informa que el Directorio propuso que: (i) se omita la lectura de la documentación bajo consideración dado que la misma es de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puesta a disposición en legal tiempo y forma; y (ii) se apruebe la documentación referida en este punto.

Ante su solicitud se le otorga la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Luego de la votación, el Sr. Presidente manifiesta que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y, por lo tanto, se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO A DAR A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS DEL EJERCICIO QUE ASCIENDEN A UNA PÉRDIDA DE $33.817.355.917, COMPUESTO POR I) EL RESULTADO NETO PÉRDIDA DEL EJERCICIO POR $ 35.498.770.952, Y II) LA DESAFECTACIÓN DE LA RESERVA POR REVALUACIÓN DE ACTIVOS POR $ 1.681.415.035; Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE IMPUTAR LA PÉRDIDA POR $ 33.817.355.917 CONTRA LA RESERVA FACULTATIVA

PARA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS.

El Sr. Presidente informa que al cierre del ejercicio los resultados no asignados del ejercicio ascienden a una pérdida de $33.817.355.917, compuesto por i) el Resultado neto pérdida del ejercicio por $ 35.498.770.952, y ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos por $ 1.681.415.035.

En virtud de lo anterior, el Directorio propuso imputar la pérdida de $33.817.355.917 contra la Reserva Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

El Sr. Presidente destaca que, como se menciona en la Nota 28 c) a los Estados Financieros Consolidados y Nota 29 c) a los Estados Financieros Separados al 30 de abril de 2024, y de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 8, Cap. III, Tít. IV de las Normas de la CNV T.O. 2013, el monto destinado a Reserva por Revaluación de Activos no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los Resultados Acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los Artículos 31, 32 y 206 de la Ley General de Sociedades 19.550.

Asimismo, continúa informando el Sr. Presidente que, de acuerdo con la Resolución General N° 777/2018 de la CNV, la Asamblea de Accionistas debe decidir sobre el destino de los Resultados no Asignados sobre la base de cifras ajustadas a la fecha de su celebración mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión, esto es al mes de julio de 2024. Por lo tanto, todos los montos mencionados del presente punto del Orden del Día fueron reexpresados por el período abril a julio 2024 empleando el coeficiente de 1,13336029 correspondiente a la relación de los índices de precios al consumidor publicados por el INDEC para el mes de abril y julio de 2024, de acuerdo con lo establecido por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. En función de lo anterior, los montos ajustados según dicho coeficiente ascienden a: Resultados no Asignados pérdida por $ 38.327.248.444, compuesto por i) el resultado neto pérdida del ejercicio por $ 40.232.897.482, y ii) la desafectación de la reserva por revaluación de activos por $ 1.905.649.038.

Toma la palabra la representante de CAPSA y expresa que en atención a la explicación del Señor Presidente, propone que se apruebe realizar la siguiente imputación de los Resultados No Asignados por la pérdida de $ 38.327.248.444 contra la Reserva Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

Luego de la votación, se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2024.

Con relación a este punto, el Sr. Presidente informa que los Directores que revistan asimismo la calidad de accionistas individuales de la Sociedad, Señores Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Miguel Götz y Sebastián Götz, deberán abstenerse de votar.

Se le cede la palabra a la representante de CAPSA, quien propone que se apruebe la gestión de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Oída la votación, se aprueba la propuesta por unanimidad de votos computables con la abstención de los siguientes accionistas: Sres. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Miguel Götz y Sebastián Götz.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN AL DIRECTORIO POR UN IMPORTE DE $200.000.000 (PESOS DOSCIENTOS MILLONES) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2024 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (NORMAS, ART. 5, SECCIÓN I, CAP. III DEL TÍTULO II).

Toma la palabra la representante de CAPSA y expresa que debe tenerse en cuenta que los miembros del Directorio han dedicado su tiempo al ejercicio de sus funciones y asumido las consecuentes responsabilidades que sus cargos implican en el contexto de las actividades realizadas por la Sociedad, debiéndose tener también en cuenta que han integrado diferentes comités en el seno del Directorio. Por ello, y teniendo en cuenta las consideraciones del Comité de Auditoría en su reunión del 5 de julio de 2024, propuso que se apruebe un honorario total de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) a favor del Directorio por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio pasado.

Puesta la propuesta a consideración, luego de la votación, resultan aprobados por unanimidad de votos presentes los honorarios del Directorio saliente por un monto total de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), y se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

El Sr. Secretario informa que el Directorio propuso que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 34.211.810. Los mismos serían distribuidos conforme el siguiente detalle: Norberto Feoli $ 26.197.402, Mario Arraga Penido $ 2.749.173, Edgardo Giudicessi $ 2.619.741, Claudia Maria Valongo $ 1.021.362, Andrea Mariana Casas $ 1.021.362 y Claudia Angélica Briones $ 602.771.

Luego de tomar la palabra la representante de CAPSA, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Habiendo procedido con la votación, se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

El Sr. Secretario indica que el Directorio propuso fijar la retribución del Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 131.910.839 más IVA.

Se le cede la palabra a la representante de CAPSA y mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Realizada la votación, el Sr. Presidente indica que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes, por lo que se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) EJERCICIO.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente e indica que, de conformidad al artículo Octavo de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de 3 y un máximo de 6, con mandato por 1 año, y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el Sr. Secretario y expresa que conforme la propuesta del Directorio se propone que se mantenga en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes.

A continuación, la representante de CAPSA mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Luego de la votación, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes.

Solicita nuevamente la palabra la representante de CAPSA y, otorgada la misma, expresa que habiéndose fijado en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes, propone que se reelija como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, los tres con carácter de no independientes y al Sr Pablo Menéndez, y la Sra. Verónica Segovia, ambos con carácter de independiente. Respecto a los Directores Suplentes, se propone para que cubran vacantes en el orden de su elección al Sr. Ernesto Carlos Grandolini, revistiendo el carácter de independiente, y a los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz revistiendo ambos el carácter de no independientes.

Luego de realizada la votación el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes, pasándose a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) EJERCICIO.

El Sr. Secretario informa que el Directorio propuso que se reelijan como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, revistiendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, revistiendo todas ellas el carácter de independientes.

Solicita la palabra la representante del accionista ANSES y propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora a la Contadora Claudia Inés Siciliano (DNI N° 12.739.046) y al Doctor Javier Rodrigo Siñeriz (DNI 21.690.750) como miembro suplente, en cumplimiento del Artículo 114 de la Ley 24.156 y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación. A los fines del cumplimiento de las Normas de la CNV se informa que los mismos revisten el carácter de independientes en los términos del art. 12, de la Sección III, Capítulo III, Título II de las NORMAS.

Toma la palabra la representante de CAPSA y mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio proponiendo que se reelijan como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes a las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Realizada la votación, el Sr. Presidente informa que se aprobó la propuesta del accionista CAPSA, la que contó con los votos de todos los accionistas presentes con excepción del accionista ANSES, que votó a favor de su propuesta (19.297.220 votos). Entonces por mayoría absoluta de votos presentes (156.688.773) resultaron electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Arraga Penido, y como miembros suplentes las Señores Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2025.

El Sr. Secretario indica que el Directorio propuso mantener al actual Contador Dictaminante, PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L, para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2024 y que finalizará el 30 de abril de 2025, y más precisamente al Sr. Carlos Javier Brondo y la Sra. Paula Aniasi como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se le otorga la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Luego de la votación, el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el décimo primer punto del Orden del Día.

DÉCIMO PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2025.

El Sr. Secretario expresa que el Directorio propuso establecer un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría para el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2025 por un monto de $ 2.560.000.

Solicita la palabra la representante de CAPSA y mociona por la aprobación de la propuesta del Directorio.

Luego de la votación, el Sr. Presidente indica que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el décimo segundo punto del Orden del Día.

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES EMITIDOS EN FUNCIÓN DE LA RESOLUCIÓN GENERAL AFIP N° 3363/12

El Sr. Secretario informa que el Directorio propuso que la Asamblea apruebe los Estados Contables Especiales emitidos en función de la Resolución General AFIP N° 3363/12.

Luego de solicitar la palabra la representante de CAPSA, mociona por la aprobación de la propuesta del Directorio y luego de una breve deliberación el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes.

No habiendo otros temas que tratar, el Sr. Presidente agradece a todos los presentes su asistencia y da por finalizado el acto, siendo las 10:20 horas. Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. Hernán Castrogiovanni. María Paula Rauddi. Norberto Feoli.