Capex S.A. — AGM Information 2021

Sep 2, 2021

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE CAPEX S.A.

25 DE AGOSTO DE 2021

Siendo las 10:06 horas toma la palabra el Sr. Presidente de Capex S.A. (en adelante la “ Sociedad ) y declara abierto el acto con la asistencia a distancia de los señores accionistas de la Sociedad que se indican a continuación, quienes se encuentran conectados mediante la aplicación Microsoft Teams, de acuerdo a la Resolución General CNV Nro. 830/2020, emitida como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20 y sus prórrogas y modificatorias, e informa que la nómina de Accionistas se encuentra transcripta en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales”.

Continúa informando el Sr. Presidente que se encuentran presentes las siguientes personas, a quienes se les solicita identificarse al momento de ser nombrados e indicar donde se encuentran: los Señores Directores Alejandro Götz, presente desde la Provincia de Buenos Aires; Pablo Götz, presente desde la Provincia del Neuquén; Rafael Götz, presente desde la Provincia del Neuquén; Pablo Menéndez, presente desde la Provincia de Buenos Aires; Marilina Manteiga, presente desde la Provincia de Buenos Aires; Ernesto Grandolini, presente desde la Provincia de Buenos Aires; Miguel Götz, presente desde la Provincia de Buenos Aires; Sebastián Götz, presente desde la Provincia de Buenos Aires; el Gerente General, Sergio Raballo, presente desde la Provincia de Buenos Aires; los miembros de la Comisión Fiscalizadora: Norberto Feoli, presente desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Mario Árraga Penido, presente desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (se aclara que debido a problemas técnicos con su conexión, ingresó a la asamblea a distancia a partir del tratamiento del punto octavo); en representación del Contador Dictaminante (Price Waterhouse & Co. S.R.L.), los Señores Nicolás Carusoni como socio saliente y Carlos Javier Brondo como socio entrante, presentes desde la Provincia de Buenos Aires.

Se encuentran presentes también: la representante de la Comisión Nacional de Valores, Sra. Lucía Belén Soutullo, presente desde la Provincia de Buenos Aires; el representante de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Sr. Diego Adel Vazquez, presente desde Provincia de Buenos Aires; el Sr. Norberto Larrosa, Gerente de Asuntos Legales, ejerciendo en la presente asamblea su carácter de Secretario Corporativo, presente desde la Provincia de Buenos Aires; y los Accionistas: FGS Ley 26.425 a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ ANSES ”), representado por la Dra. Paola Rolotti, presente desde la Provincia de Buenos Aires; los Señores Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Miguel Götz y Sebastián Götz, en las localidades indicadas precedentemente; Wild S.A., representada por el Sr. Pablo García López, presente desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Interenergy Inversiones S.A., representada por la Sra. Marisa Andrea Lobosco, presente desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Compañías Asociadas Petroleras S.A. (“ CAPSA )”, representada por la Sra. María Paula Rauddi, presente desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Sr. Presidente deja constancia entonces que asisten a este acto nueve accionistas, cinco por sí y cuatro por representación, tenedores en conjunto de 175.749.178 acciones de valor nominal $1 por acción, que representan un 97,74% del Capital Social total de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley General de Sociedades y la Resolución General CNV N° 830/2020 para celebrar la presente asamblea y, en consecuencia, declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

A continuación, toma la palabra el Secretario Corporativo y expresa que a fin de mantener la organización de la presente asamblea a distancia, y conforme fuera informado en el Instructivo enviado a los Señores Accionistas, informa que para hacer uso de la palabra los Señores Accionistas deberán levantar la mano presionando el botón o tecla indicado en la aplicación (aquel que tiene el símbolo de una mano) y esperar a que el Secretario Corporativo o el Presidente le otorgue la palabra. En caso que por cualquier motivo se omitiera dar la palabra, entonces el Accionista podrá solicitar la palabra en forma verbal. Asimismo, para votar se procederá de acuerdo al orden que surge del Listado de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas que fuera remitido por Caja de Valores. Solicita entones que al momento de tomar la palabra, ya sea para mocionar o para votar, se identifiquen con nombre y apellido y en caso de actuar en representación, indicar el accionista correspondiente.

Asimismo, el Secretario Corporativo recuerda a los Señores Accionistas que la presente Asamblea está siendo grabada.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y expresa que con las recomendaciones realizadas por el Secretario Corporativo, pone a consideración de los Señores Accionistas el primer punto del Orden del Día.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA A DISTANCIA CONFORME LOS TÉRMINOS DISPUESTOS POR LA RESOLUCIÓN GENERAL DE LA ° COMISIÓN NACIONAL DE VALORES N 830/2020.

El Sr. Presidente informa a los presentes que para tratar el presente punto del Orden del Día la Asamblea sesionará con carácter de Extraordinaria.

Toma nuevamente la palabra el Secretario Corporativo y expresa que como es de público conocimiento, como consecuencia de la pandemia mundial que se mantiene a la fecha, el Estado Nacional dictó medidas de emergencia sanitaria a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20 y sus normas modificatoria y complementarias y la Comisión Nacional de Valores, en el marco de dicho Decreto, emitió la Resolución General CNV N° 830/20, la cual permite la realización, mientras duren las condiciones de emergencia indicadas, de asambleas a distancia, aun cuando la Sociedad no lo tenga previsto por su

estatuto. Dicha Resolución establece que como primer punto del orden del día se debe resolver la celebración de la Asamblea a distancia.

Informa el Secretario Corporativo que el Directorio ha propuesto la celebración de la presente asamblea a distancia conforme los términos dispuestos por la Resolución CNV N° 830/2020 mencionada.

Solicita la palabra la representante de CAPSA, y una vez otorgada la misma, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio para la realización de la presente asamblea a distancia.

Posteriormente, el Secretario Corporativo expresa que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación, para lo cual se mencionará el nombre de cada accionista, luego de lo cual se solicita al mismo que emita su voto afirmativo, negativo u abstención:

Luego de la votación, toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ÓRDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA:

Informa el Secretario Corporativo que el Directorio ha propuesto designar a los representantes de CAPSA y de la ANSES para firmar el acta.

Ante su solicitud, cede la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

El Secretario Corporativo manifiesta que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Oída la votación, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE AUDITORÍA EMITIDOS POR LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2021.

El Secretario Corporativo informa que el Directorio propuso que: (i) se omita la lectura de la documentación bajo consideración, dado que la misma es de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puesta a disposición en legal tiempo y forma; y (ii) se apruebe la documentación referida en este punto.

Ante su solicitud se le otorga la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

El Sr. Secretario Corporativo expresa entonces que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Luego de la votación, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y por lo tanto, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO A DAR A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS DEL EJERCICIO QUE ASCIENDEN A UNA PÉRDIDA DE $ 422.936.511, COMPUESTO POR I) EL RESULTADO NETO PÉRDIDA DEL EJERCICIO POR $ 634.115.792, Y II) LA DESAFECTACIÓN DE LA RESERVA POR REVALUACIÓN DE ACTIVOS POR $ 211.179.281; Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO PARA IMPUTAR LA PÉRDIDA POR $ 422.936.511 CONTRA LA RESERVA FACULTATIVA PARA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS

El Sr. Presidente de la Sociedad manifiesta que al cierre del ejercicio los resultados no asignados del ejercicio arrojaron una pérdida de $ 422.936.511, compuesta por i) el Resultado Neto Pérdida del ejercicio por $ 634.115.792; ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos por $ 211.179.281.

En su reunión del día 12 de julio de 2021, el Directorio resolvió por unanimidad proponer a la Asamblea de Accionistas imputar los Resultados no Asignados pérdida por $ 422.936.511 a la Reserva Facultativa para Distribución de Dividendos y/o Inversiones y/o Cancelación de Deuda y/o Absorción de pérdidas;

Cabe destacar que, como se menciona en la Nota 20 c) a los Estados Financieros Consolidados y Nota 21 c) a los Estados Financieros Separados al 30 de abril de 2021, y de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 8, Cap. III, Tít. IV de las Normas de la CNV T.O. 2013, el monto destinado a Reserva por Revaluación de Activos no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los Resultados Acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los Artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades 19.550.

Continúa informando el Sr. Presidente que, de acuerdo a la Resolución General N° 777/2018 de la CNV, la Asamblea de Accionistas debe decidir sobre el destino de los Resultados no Asignados sobre la base de cifras ajustadas a la fecha de

su celebración mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión, esto es al mes de julio de 2021. Por lo tanto, todos los montos mencionados del presente punto del Orden del Día fueron reexpresados por el período abril 2021 a julio 2021 empleando el coeficiente de 1,09798 correspondiente al índice de precios al consumidor publicado por el INDEC para el mes de julio de 2021, de acuerdo a lo establecido por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los montos ajustados de los resultados no asignados del ejercicio según dicho coeficiente ascienden a: una pérdida de $ 464.375.591, compuesta por i) el Resultado Neto Pérdida del ejercicio por $ 696.246.099; ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos por $ 231.870.508.

La representante de CAPSA solicita la palabra, y una vez otorgada la misma, manifiesta que en atención a la explicación del Sr. Presidente propone que, expresados en términos de unidad de medida corriente al 31 de julio de 2021, se apruebe realizar la imputación de los Resultados no Asignados pérdida por $ 464.375.591 a la Reserva Facultativa para Distribución de Dividendos y/o Inversiones y/o Cancelación de Deuda y/o Absorción de pérdidas.

El Secretario Corporativo expresa que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Habiendo votado todos los accionistas presentes, el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2021

En relación a este punto, el Sr. Presidente informa que los Directores que revistan asimismo la calidad de accionistas individuales de la Sociedad, Señores Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Miguel Götz y Sebastián Götz, deberán abstenerse de votar.

Se le cede la palabra a la representante de CAPSA, quien propone que se apruebe la gestión de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

El Secretario Corporativo expresa que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación.

Oída la votación, con la abstención de los Sres. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Miguel Götz y Sebastián Götz, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos computables.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN AL DIRECTORIO ($ 21.000.000) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2021, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LAS NORMAS DE LACOMISIÓN NACIONAL DE VALORES (ART. 5, SECCIÓN I, CAP. III DEL TÍTULO II)

La representante de CAPSA solicita la palabra y, otorgada la misma, manifiesta que considera que debe tenerse en cuenta que los miembros del Directorio han dedicado su tiempo al ejercicio de sus funciones y asumido las consecuentes responsabilidades que sus cargos implican en el contexto de las actividades realizadas por la Sociedad, debiéndose tener también en cuenta que han integrado diferentes comités en el seno del Directorio. Por ello, y teniendo en cuenta las consideraciones del Comité de Auditoría en su reunión del 12 de julio de 2021, propone que se apruebe un honorario total de $21.000.000 (pesos veintiún millones) a favor del Directorio por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio pasado

El Secretario Corporativo indica que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Luego de la votación, el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes, por lo que se pasa a tratar el siguiente punto.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El Secretario Corporativo informa que el Directorio ha propuesto que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $3.528.411. Los mismos serían distribuidos conforme el siguiente detalle: Norberto Feoli $2.791.646, Mario Arraga Penido $268.831, Edgardo Giudicessi $268.831, Claudia Maria Valongo $76.869, Andrea Mariana Casas $76.869 y Claudia Angélica Briones $45.365.

A su solicitud, se le otorga la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

El Secretario Corporativo indica que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación.

Habiendo procedido con la votación, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

El Secretario Corporativo informa que el Directorio ha propuesto que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $14.278.400 más IVA.

La Representante de CAPSA solicita la palabra y, otorgada la misma, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

El Secretario Corporativo informa que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación .

Luego de la votación, el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes, por lo que se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) EJERCICIO.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y expresa que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de 3 y un máximo de 6, con mandato por 1 año, y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el Secretario Corporativo e informa que el Directorio propone que se mantenga en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes.

A continuación, otorgada la palabra a la representante de CAPSA, ésta mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Luego de la votación, el Sr. Presidente expresa que se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes.

Solicita la palabra nuevamente la representante de CAPSA y, otorgada la misma, expresa que habiéndose fijado en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes, propone que se reelija como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, los tres con carácter de no independientes y a la Sra. Marilina Manteiga y al Sr. Pablo Menéndez, ambos con carácter de independientes.

Respecto a los Directores Suplentes, propone para que cubran vacantes en el orden de su elección a Ernesto Carlos Grandolini, revistiendo el carácter de independiente, y a los señores Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz, revistiendo ambos carácter de no independientes.

El Secretario Corporativo expresa entonces que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Luego de la votación, el Sr. Presidente expresa que queda aprobada la propuesta por unanimidad de votos presentes, pasándose a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) EJERCICIO.

Toma la palabra el Secretario Corporativo, quien informa que el Directorio ha propuesto que se reelijan como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, revistiendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, revistiendo todas ellas el carácter de independientes.

A continuación solicita la palabra la representante de la ANSES, quien mociona y vota para que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora a la Contadora Claudia Inés Siciliano, DNI 12.739.046 y como Síndico Suplente al Dr. Agustín Carlos Alberto Tarelli, DNI 4.369.205, en cumplimiento del Artículo 114 de la Ley 24.156 y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación. A los fines del cumplimiento de las Normas de la CNV se informa que los mismos tienen el carácter de independiente.

Solicita la palabra la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio proponiendo que se reelijan como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes a las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Toma la palabra el Sr. Secretario Corporativo e indica que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Oídos los votos de los Sres. Accionistas, el Sr. Presidente informa que se aprueba la propuesta del accionista CAPSA, que contó con los votos de todos los accionistas presentes (156.451.958 votos) con excepción del accionista ANSES que votó a favor de su propuesta (19.297.220 votos). Entonces por mayoría absoluta de votos presentes resultaron electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pasa a tratar el décimo primer punto del Orden del Día.

DÉCIMO PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2022.

El Secretario Corporativo informa que el Directorio ha propuesto mantener al actual Contador Dictaminante, PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L, para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2021 y que finalizará el 30 de abril de 2022, y más precisamente al Sr. Carlos Javier Brondó y la Sra. Paula Aniasi como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se le otorga la palabra a la representante de CAPSA, quien mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.

El Secretario Corporativo expresa que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Luego de la votación, el Sr. Presidente expresa que queda aprobada la propuesta por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el décimo segundo punto del Orden del Día.

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2022.

Toma la palabra el Secretario Corporativo e informa que el Directorio ha propuesto establecer un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría para el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2022 por un monto de $430.000.

Solicita la palabra la representante de CAPSA y mociona por la aprobación de la propuesta del Directorio.

El Secretario Corporativo expresa que, salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación:

Oídos los votos de los Sres. Accionistas, el Sr. Presidente informa que queda aprobada la propuesta por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el décimo tercer punto del Orden del Día.

DÉCIMO TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO OCTAVO DEL ESTATUTO SOCIAL AL EFECTO DE PERMITIR LA REALIZACIÓN DE REUNIONES DEL DIRECTORIO A DISTANCIA;

Toma la palabra el Secretario Corporativo e informa que para tratar el presente punto del Orden del Día, la Asamblea sesionará con carácter de Extraordinaria y posteriormente informa que el Directorio ha propuesto modificar el artículo octavo del Estatuto Social al efecto de permitir la realización de reuniones de Directorio a distancia, proponiendo como nuevo texto el siguiente:

“ARTÍCULO OCTAVO: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTÁ A CARGO DE UN DIRECTORIO COMPUESTO DEL NÚMERO DE MIEMBROS QUE FIJE LA ASAMBLEA ENTRE UN MÍNIMO DE TRES Y UN MÁXIMO DE SEIS CON MANDATO POR UN AÑO. LA ASAMBLEA DEBE DESIGNAR SUPLENTES EN IGUAL O MENOR NÚMERO QUE LOS TITULARES Y POR EL MISMO PLAZO A FIN DE LLENAR LAS VACANTES EN EL ORDEN DE SU ELECCIÓN. LOS DIRECTORES EN SU PRIMERA SESIÓN DEBEN DESIGNAR UN PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE, ESTE ÚLTIMO REEMPLAZA AL PRIMERO EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO. EL DIRECTORIO FUNCIONA CON LA PRESENCIA DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE SUS MIEMBROS Y RESUELVE POR MAYORÍA DE VOTOS PRESENTES FÍSICAMENTE O A DISTANCIA. LA ASAMBLEA FIJA LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO. LAS REUNIONES DEL DIRECTORIO PODRÁN LLEVARSE A CABO CON LOS MIEMBROS PRESENTES FÍSICAMENTE O A DISTANCIA, COMUNICADOS ENTRE SÍ POR MEDIOS DE TRANSMISIÓN SIMULTÁNEA DE SONIDO Y VIDEOS. A LOS EFECTOS DEL QUORUM Y LAS MAYORÍAS SE COMPUTARÁN TANTO A LOS MIEMBROS PRESENTES FÍSICAMENTE COMO A LOS PRESENTES A DISTANCIA PUDIENDO LOS MISMOS ESTAR DENTRO O FUERA DEL PAÍS. EL ACTA DE LA REUNIÓN EN LA QUE HAYAN PARTICIPADO DIRECTORES A DISTANCIA SERÁ FIRMADA POR LOS DIRECTORES PRESENTES FÍSICAMENTE Y POR EL REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA O SOLO POR ESTE ÚLTIMO EN CASO QUE TODOS LOS DIRECTORES PARTICIPEN A DISTANCIA. LOS DIRECTORES QUE HAYAN PARTICIPADO A DISTANCIA PODRÁN FIRMAR EL ACTA, SIN QUE LA OMISIÓN DE HACERLO AFECTE LA VALIDEZ DE LA REUNIÓN Y DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS EN ELLA. LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES QUE VOTEN A DISTANCIA SERÁ LA DE LOS DIRECTORES PRESENTES. EN EL ACTA SE DEJARÁ CONSTANCIA DE LA ASISTENCIA Y DE LA PARTICIPACIÓN DE LOS MIEMBROS PRESENTES FÍSICAMENTE Y DE LOS MIEMBROS PRESENTES A DISTANCIA, INDICANDO ADEMÁS EL SENTIDO DEL VOTO DE CADA DIRECTOR EN RELACIÓN A CADA ASUNTO TRATADO, DEJANDO LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EXPRESA CONSTANCIA EN EL ACTA DE LOS NOMBRES DE LOS DIRECTORES QUE HAN PARTICIPADO A DISTANCIA. LAS ACTAS SERÁN CONFECCIONADAS Y FIRMADAS DENTRO DE LOS CINCO (5) DÍAS HÁBILES DE CELEBRADA LA REUNIÓN POR LOS MIEMBROS PRESENTES FÍSICAMENTE Y POR EL REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA”

Solicita la palabra la representante de CAPSA y luego de serle cedida la misma, mociona para aprobar la propuesta del Directorio.

El Secretario Corporativo toma la palabra y expresa que salvo que otro accionista desee hacer uso de la palabra, se procederá a la votación.

Luego de la votación, toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que la propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes.

Manifiesta posteriormente el Sr. Secretario Corporativo que finalmente, en relación al décimo cuarto y último punto de la convocatoria, a saber “RATIFICACIÓN DE LA ACTUACIÓN DEL DIRECTORIO EFECTUADA A DISTANCIA DURANTE LA VIGENCIA DEL ESTADO DE EMERGENCIA SANITARIA DICTADA EN VIRTUD DEL DECRETO DE NECESIDAD Y URGENCIA N° 297/20”, se deja constancia de que dicho punto se trataría únicamente en caso que se la Asamblea se celebrara de forma presencial conforme se indica en la Resolución General CNV N° 830/20. Por lo tanto, habiéndose celebrado la presente asamblea a distancia, se informa a los Sres. Accionistas que dicho punto no será tratado.

No habiendo otros temas que tratar, el Sr. Presidente agradece a todos los presentes su asistencia y da por finalizado el acto, siendo las 10:47 horas. Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. María Paula Rauddi. Paola Lorena Rolotti. Norberto Feoli.

Federico Kitzberger Jorge Buciak Apoderado Apoderado