Capex S.A. — AGM Information 2020

Jul 31, 2020

Propuestas del Directorio en los términos del Artículo 70 de la Ley de Mercado de Capitales:

1º) Consideración de la celebración de la presente Asamblea a distancia conforme los términos dispuestos por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020;

En función de la pandemia mundial que está afectando al mundo actualmente, la cual fuera generada por el coronavirus Covid-19, el Estado Nacional dictó la prohibición, limitación o restricción de la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria decretado en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20 (en adelante el "Decreto") y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional. La Comisión Nacional de Valores a su vez, y en el marco de dicho Decreto, emitió la Resolución General CNV Nº 830/20 (en adelante la "Resolución"), la cual permite la realización, mientras duren las condiciones de emergencia indicadas, de asambleas a distancia, aun cuando la Sociedad no lo tenga así permitido por su estatuto.

En consecuencia, se trata este primer punto, y se propone a los Sres. Accionistas su aprobación en el caso de celebrarse la asamblea a distancia, siendo abstracto su tratamiento en el caso de celebrarse una asamblea presencial (para la consideración de este punto, la Asamblea sesionará con carácter de Extraordinaria).

2°) Designación de dos (2) accionistas para firmar el acta;

Se propondrá que los representantes de los accionistas Compañías Asociadas Petroleras S.A. y Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) administrado por la ANSES firmen el Acta.

3°) Consideración del Inventario, Memoria (incluyendo Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, y la información adicional requerida por el Art. 12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y otras normas aplicables, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2020:

El Directorio aprobó la documentación indicada y propone se apruebe la misma en la Asamblea.

4°) Consideración del destino a dar a los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a una ganancia de \$1.228.212.363, compuesto por: i) Resultado neto ganancia por \$933.984.812 y ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos por \$294.227.551; y de la propuesta del Directorio para imputarlos de la siguiente forma: i) \$61.410.618 a la Reserva Legal, y ii) \$1.166.801.745 a la Reserva

Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas;

El punto cuarto ha sido conformado en función de la propuesta del Directorio. Se propone a los Sres. Accionistas su aprobación (para la consideración de este punto, la Asamblea sesionará con carácter de Extraordinaria).

6°) Consideración de los honorarios del Directorio saliente;

El Directorio ha propuesto abonar a sus integrantes titulares la suma total de \$14.500.000 en base a un análisis comparativo sobre honorarios abonados por otras sociedades de similares características, considerando a los mismos razonables en función de los parámetros analizados. El Comité de Auditoría no tuvo observaciones para realizar al respecto.

7º) Consideración de los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora;

El directorio decide proponer los honorarios de la Comisión Fiscalizadora en la suma de \$ 2.520.000 por el ejercicio finalizado al 30/04/20.

8°) Consideración de la retribución del Contador Dictaminante saliente;

El Comité de Auditoría ha considerado la retribución del Contador Dictaminante Saliente por una suma de \$10.132.700 más IVA, la cual será propuesta por el Directorio en la Asamblea, considerando a los mismos razonables en función de la importancia y responsabilidad de las tareas realizadas. El Directorio propondrá a la asamblea su aprobación.

9°) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos por el plazo de un (1) ejercicio;

El Directorio propone mantener el número de Directores Titulares en cinco (5) y en tres (3) el número de suplentes. Posteriormente propondrá la elección de las siguientes personas para ser miembros del Directorio: Directores Titulares: Alejandro Götz (no independiente), Pablo Götz (no independiente), Rafael Götz (no independiente), Marilina Manteiga (independiente) y el Sr. Pablo Menéndez (independiente).

10°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un (1) ejercicio;

El Directorio propondrá a los siguientes candidatos para la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicesssi y Mario Arraga Penido como Síndicos Titulares, y las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones en su carácter de Síndicos Suplentes.

11°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2021;

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Con relación al Contador Dictaminante, el Comité de Auditoría expresó su opinión favorable para la designación del Estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L., siendo además una destacada firma profesional, que no tuvo observaciones del Comité con relación al trabajo de auditoría realizado en ejercicios anteriores. En consecuencia, el Directorio propondrá su designación para el nuevo ejercicio.

12°) Consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2021.

En atención a las actividades a desarrollar por parte del Comité de Auditoría para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2021, dicho Comité propuso un presupuesto de \$300.000, el cual habiendo sido analizado por el Directorio de la Sociedad fue considerado razonable y aprobado, y se propondrá su aprobación en la Asamblea.

13°) Ratificación de la actuación del Directorio durante la vigencia del estado de emergencia sanitaria dictada en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20;

En función de la Resolución, para el caso que la Asamblea se desarrolle de manera presencial, corresponde considerar la ratificación de lo actuado por el Directorio durante la emergencia sanitaria dictada en virtud del Decreto en sus reuniones realizadas a distancia. Este punto será abstracto para el caso que la Asamblea no se desarrollase presencialmente (para la consideración de este punto, la Asamblea sesionará con carácter de Extraordinaria).

Alejandro Götz
Presidente