Capex S.A. — AGM Information 2019

Aug 22, 2019

SÍNTESIS DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CAPEX S.A. CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL 21 DE AGOSTO DE 2019

Siendo las 10:05 horas, tomó la palabra el Señor Presidente y declaró abierto el acto con la asistencia de los señores accionistas de Capex S.A. cuya nómina consta en el folio 44 del libro de "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2".

Se encontraban presentes los Señores Directores Titulares Aleiandro Götz. Pablo Götz, Rafael Götz, Lidia Guinzburg, y Marilina Manteiga y los Señores Directores Suplentes Ernesto Grandolini, Miquel Götz y René Balestra, el Gerente General, Señor Sergio Raballo, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, el Señor Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (Price Waterhouse & Co. S.R.L.) y el representante de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Cr. Diego Adel Vázquez.

Se dejó constancia de que asistieron a la Asamblea 10 accionistas, 7 por sí y 3 por representación, tenedores en conjunto de 175.141.509 acciones de valor nominal \$1 por acción que representaban un 97,41% del Capital Social total de \$179,802,282, con lo cual se encontraban cumplidos los requisitos de quórum exigidos por la Ley General de Sociedades para celebrar la Asamblea, por lo que se declaró válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Por lo tanto, se puso a consideración de los Señores Accionistas el primer punto del Orden del Día.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se designó por unanimidad de votos presentes a los representantes de Compañías Asociadas Petroleras S.A. ("CAPSA") y del Fondo de Garantía de Sustentabilidad a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social ("ANSES") para firmar el acta.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO. MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS RESEÑA INFORMATIVA Y LA INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y OTRAS NORMAS APLICABLES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2019.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes que: (i) se omitiera la lectura de la documentación bajo consideración dado que la misma era de conocimiento de los Señores Accionistas; y (ii) se aprobara la siguiente documentación: Inventario, Memoria (incluyendo el Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Individuales y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Individuales y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Individuales y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Individuales y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Individuales y Consolidados. Reseña Informativa y la información adicional requerida por el Art.12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y otras normas aplicables, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2019.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO A DAR A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS POSITIVOS DEL EJERCICIO DE \$6.245.644.482 Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE EN REALIZAR LA SIGUIENTE IMPUTACIÓN II \$2.768.346.048 CORRESPONDIENTE AL SUPERAVIT DE REVALUACIÓN DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA RES. 777/18 DE LA CNV) A RESERVA POR REVALUACIÓN DE ACTIVOS, II) \$173.864.922 A LA RESERVA LEGAL, Y III) \$3.303.433.512 A LA RESERVA FACULTATIVA PARA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS.

Domicilio Comercial: Carlos F. Melo 632 - B1638CHB Vicente López - Pcía. de Buenos Aires - República Argentina Tel.: 4796-6000 - Fax 4796-6041 - Telex: 23456 CAPSA AR

El Sr. Presidente de la Sociedad informó a los presentes que para tratar este punto del Orden del Día la Asamblea sesionaría con carácter de Extraordinaria.

Se resolvió por unanimidad de votos presentes, aprobar, expresados en términos de unidad de medida corriente al 31 de julio de 2019, la siguiente imputación de los Resultados no Asignados: i) \$2.995.049.938 correspondiente al Superávit de Revaluación de Propiedad, Planta y Equipo a Reserva por Revaluación de Activos; ii) \$188.102.974 a la Reserva Legal; y iii) \$3.573.956.493 a la Reserva Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2019.

Se informó que con relación a este punto, los Directores que revistieran asimismo la calidad de accionistas individuales de la Sociedad, Señores Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz y Miguel Götz, debían abstenerse de votar.

Por unanimidad de votos computables se resolvió aprobar la gestión de todos los miembros el Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Se resolvió por unanimidad de votos presentes aprobar la renuncia de los Directores a sus honorarios.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Se resolvió por unanimidad de votos presentes aprobar los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora en la suma de \$1,680,000 distribuidos conforme el siguiente detalle: Norberto Feoli \$1.329.200. Mario Arraga Penido \$128.000, Edgardo Giudicessi \$128.000, Claudia Maria Valongo \$36.600, Andrea Mariana Casas \$36.600 y Claudia Angélica Briones \$21.600.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se resolvió por unanimidad de votos presentes aprobar la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de \$6.097.800.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) EJERCICIO. Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) EJERCICIO.

Por unanimidad de votos presentes se resolvió: (i) mantener en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes; (ii) designar como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, y a las Señoras Lidia Argentina Guinzburg y Marilina Manteiga, revistiendo estas últimas el carácter de independientes: (iii) designar como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a los Señores Ernesto Carlos Grandolini, revistiendo el carácter de independiente, y a los Señores Miguel Fernando Götz y René Balestra revistiendo ambos carácter de no independientes; y (iv) designar como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio económico a finalizar el 30 de abril de 2020 a los Señores Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y Marilina Manteiga (independiente).

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) EJERCICIO.

El accionista CAPSA propuso que se designe como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, revistiendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, revistiendo todas ellas el carácter de independientes.

El accionista ANSES propuso que se designara como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio Pardi y a la Contadora Claudia Siciliano como miembro suplente, en cumplimiento del Artículo 114 de la Ley 24.156 y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación. A los fines del

Domicilio Comercial: Carlos F. Melo 632 - B1638CHB Vicente López - Pcía. de Buenos Aires - República Argentina
Tel.: 4796-6000 - Fax 4796-6041 - Telex: 23456 CAPSA AR

cumplimiento de las Normas de la CNV informó que los mismos tenían el carácter de independientes.

Contando con 155.844.289 votos a favor de la propuesta del accionista CAPSA y 19.297.220 votos a favor de la propuesta del accionista ANSES, se resolvió por mayoría de votos presente aprobar la propuesta del accionista CAPSA.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2020.

Por unanimidad de votos presentes se resolvió designar al actual Contador Dictaminante, PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L., para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2019 y que finalizará el 30 de abril de 2020, y más precisamente los Sres. Nicolás A. Carusoni y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2020 POR \$200.000.

Por unanimidad de votos presentes se resolvió aprobar un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría para el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2020 por un monto de \$200.000.

No habiendo otros temas que tratar, el Sr. / Presidente dio por finalizado el acto, siendo las 10:22 horas.

ÁPEX S. $Jøf \in (U_S)$

Domicilio Comercial: Carlos F. Melo 632 - B1638CHB Vigente López - Pcía. de Buenos Aires - República Argentina
Tel.: 4796-6000 - Fax 4796-6041 - Telex: 23456 CAPSA AR