Capex S.A. — AGM Information 2017

Mar 22, 2017

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Siendo las 10:30 hs. del día 15 de marzo de 2017, toma la palabra el Señor Presidente y Declara abierto el acto con la asistencia de LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE CAPEX S.A. cuya nómina consta en el folio 38 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 175.040.664 sobre un Capital Social total de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley Nº 19.550 (Ley General de Sociedades).

Asisten asimismo:

1. todos los miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la Sociedad,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. el señor Nicolás Carusoni, en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.), y
5. el Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contador Eduardo Kupfer, y
6. el representante de la Comisión Nacional de Valores, Contador Martin Harismendy.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario “El Cronista” los días 13, 14, 15, 16 y 17 de febrero de 2017.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se propone que se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y de FGS-ANSES Ley 26.425 (ANSES), Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN BAJO LA LEY Y JURISDICCIÓN ARGENTINA Y/O DE CUALQUIER OTRO ESTADO EXTRANJERO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES O EN CUALQUIER MONEDA, CON O SÍN GARANTÍA, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO QUE NO PODRÁ EXCEDER LOS U$S 600.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS.

El Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad realizó un profundo análisis de las condiciones financieras actuales del mercado y mantuvo diversas reuniones con asesores financieros externos arribando a la conclusión de que está dado el contexto macro para crear un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S 600.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) para así acceder oportunamente al mercado de capitales a fin de obtener el financiamiento que la Sociedad pudiera necesitar para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 inciso 2 de la Ley Nº 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”), según se determine en oportunidad de la emisión de cada clase y/o serie de obligaciones negociables.

Se propone aprobar la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses o en cualquier moneda, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S 600.000.000 o su equivalente en otras monedas bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad de los votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL DESTINO DE LOS FONDOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS EN EL MARCO MISMO, PARA UNO O MÁS DE LOS DESTINOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 36, INCISO 2 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Toma la palabra el representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini y manifiesta que conforme fuera expresado en el punto precedente los fondos que pudieran obtenerse en cada emisión se destinarán a uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD Y/O SUBDELEGACIÓN EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES, DE LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA QUE DENTRO DEL MONTO MÁXIMO FIJADO POR LA ASAMBLEA DETERMINE LAS RESTANTES CONDICIONES DE EMISIÓN DEL PROGRAMA Y DE CADA CLASE Y/O SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL MISMO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN: EL MONTO DEFINITIVO DEL PROGRAMA Y DE CADA EMISIÓN BAJO EL MISMO, MONEDA, FECHA DE EMISIÓN, PLAZO, PRECIO, TIPO Y TASA DE INTERÉS, FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, FORMA Y CONDICIONES DE PAGO Y/O RESCATE, LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLE, CARACTERÍSTICAS Y TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS O CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS MISMAS, EL DESTINO ESPECÍFICO DE LOS FONDOS EN EL MARCO DE LO RESUELTO POR LA ASAMBLEA, LA SOLICITUD DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y/U ORGANISMOS EQUIVALENTES EN EL EXTERIOR, LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE COTIZACIÓN O NEGOCIACIÓN EN BOLSAS Y/O MERCADOS EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTERIOR, EN TODOS LOS CASOS A SU EXCLUSIVA DISCRECIÓN, MEDIANTE CUALESQUIERA DE LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS AL EFECTO POR LA NORMATIVA VIGENTE, PARA SUSCRIBIR Y/O CELEBRAR TODO TIPO DE ACUERDOS CON INSTITUCIONES FINANCIERAS LOCALES Y/O EXTRANJERAS VINCULADOS A LA COLOCACIÓN DE LOS TÍTULOS VALORES EN MERCADOS NACIONALES Y/O INTERNACIONALES, SUSCRIBIR LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PRECIO, CONTRATOS DE SUSCRIPCIÓN O UNDERWRITING, CONVENIOS CON EL AGENTE ORGANIZADOR O DEALER MANAGER, PLACEMENT AGENCY AGREEMENTS, CONVENIOS DE COLOCACIÓN EN FIRME, CONTRATOS DE COMPRAVENTA (PURCHASE AGREEMENTS), CONVENIOS DE FIDEICOMISO (INDENTURE), DE DEPÓSITO Y CUSTODIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CONTRATAR CON SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO, Y REALIZAR CUANTO OTRO ACTO QUE SEA NECESARIO PARA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTES MENCIONADAS, CON LA POSIBILIDAD DE QUE EL DIRECTORIO SUBDELEGUE ALGUNA DE DICHAS FACULTADES EN LAS PERSONAS QUE DETERMINE DE ACUERDO CON LO PREVISTO POR LA NORMATIVA VIGENTE.

El señor Presidente manifiesta que sería conveniente delegar en el Directorio de la Sociedad las más amplias facultades para que dentro del monto máximo fijado por la Asamblea determine las restantes condiciones de emisión del programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo.

Se propone aprobar la propuesta de delegación en el Directorio de la Sociedad, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes, de las más amplias facultades para que dentro del monto máximo fijado por la asamblea determine las restantes condiciones de emisión del programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo, en los términos citados precedentemente y de conformidad con la normativa aplicable.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales aprueban la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE AUTORIZADOS A TRAMITAR ANTE LOS ORGANISMOS COMPETENTES LAS AUTORIZACIONES Y APROBACIONES CORRESPONDIENTES RESPECTO DEL PROGRAMA PARA LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El Sr. Presidente manifiesta que a efectos de agilizar y facilitar el trámite ante los organismos competentes de las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables sería conveniente autorizar a los Sres. Javier L. Magnasco, Alejando Poletto, Luciana Denegri, Daniel Levi, María Victoria Pavani, Pedro Silvestri, Felipe L. M. Videla, José Krasñansky, María Eugenia Benitez, Franco Tonelli, Tomas D´Odorico, Julieta Carolina Clur, Norberto Larrosa, María Paula Rauddi, Enrique Estevez Marín y Hugo Cabral, para que en forma indistinta, cualesquiera de ellos, efectúe ante la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., Inspección General de Justicia y los demás mercados, bolsas y organismos competentes todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con autorizaciones y aprobaciones del Programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen conveniente. Puesta la propuesta a consideración la misma es aprobada por la totalidad de los votos computables con la abstención del accionista FGS – ANSES Ley 26.425.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 10:40 horas. Testado: “propo” no vale. E/L: “del día 15 de marzo de 2017” vale. E/L:: “Ley 26.425” vale. Hay una firma. Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. Julio Virgolini, Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo. Norberto Feoli.