Capex S.A. — AGM Information 2016

Aug 18, 2016

SÍNTESIS ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

17 de AGOSTO de 2016

Siendo las 10:05 hs. tomó la palabra el señor Presidente y declaró abierto el acto con la asistencia de los señores accionistas de Capex S.A. cuya nómina consta en el folio 36 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $174.954.482 sobre un Capital Social total de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Se dejó aclarado que el Accionista FGS-ANSES había solicitado votar acumulativamente para la elección de hasta un tercio de las vacantes para Directores y Síndicos, referidas en los puntos 8° y 9° del Orden del Día, lo cual fuera oportunamente informado por la Sociedad como hecho relevante. Por ello, se informó a los Señores Accionistas presentes que todos ellos se encontraban facultados para votar acumulativamente.

Asistieron asimismo:

1. todos miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. el señor Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdra. Cristina Luis.

Se manifestó que correspondía tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista los días 11, 12, 13, 14 y 15 de julio de 2016.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se designó por unanimidad de votos presentes al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y de FGS-ANSES (ANSES), Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo, para firmar el acta.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACIÓN DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016

El Directorio propuso que se aprobara la siguiente documentación: INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACIÓN DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016.

Los documentos mencionados habían sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes y se pasó a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE: EL RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO ARROJÓ UNA GANANCIA DE $ 788.642.078, CONSTITUIDO POR I) EL RESULTADO NETO PÉRDIDA POR $ 259.556.433, Y II) OTROS RESULTADOS INTEGRALES GANANCIA PROVENIENTES DEL REVALÚO DEL RUBRO PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO POR $ 1.048.198.511. CONFORME A LAS NORMAS APLICABLES LOS OTROS RESULTADOS INTEGRALES FORMAN PARTE DE LA RESERVA POR REVALUACIÓN DE ACTIVOS. AL CIERRE DEL EJERCICIO LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS ASCIENDEN A UNA PÉRDIDA DE $ 231.664.704 (LA SUMA DEL RESULTADO NETO PÉRDIDA POR $ 259.556.433 Y LA DESAFECTACIÓN DEL CARGO POR AMORTIZACIONES DE LOS BIENES REVALUADOS POR $ 27.891.729). EL DIRECTORIO PROPONE QUE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS PÉRDIDA QUE ASCIENDE A $ 231.664.704 SEAN ABSORBIDOS CON LA RESERVA FACULTATIVA POR $ 43.367.267 Y LA RESERVA LEGAL POR $ 23.508.318, PASANDO EL SALDO PÉRDIDA DE $ 164.789.119 AL PRÓXIMO EJERCICIO.

El representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini manifestó que el resultado integral del ejercicio arrojó una ganancia de $ 788.642.078, constituido por i) el Resultado neto pérdida por $ 259.556.433, y ii) Otros resultados integrales ganancia provenientes del revalúo del rubro Propiedad, planta y equipo por $ 1.048.198.511. Al cierre del ejercicio los resultados no asignados ascendían a una pérdida de $ 231.664.704 (la suma del Resultado neto pérdida por $ 259.556.433 y la desafectación del cargo por amortizaciones de los bienes revaluados por $ 27.891.729). Conforme a las normas aplicables los otros resultados integrales forman parte de la reserva por revaluación de activos. Al cierre del ejercicio el saldo positivo de la Reserva de Revaluación de Activos ascendía a $1.692.108.746. Como se menciona en la Nota 20 c) a los Estados Financieros Individuales al 30/4/2016 y de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 8 Tit. II Cap. II Decisiones sociales relacionadas con los Estados Financieros de las Normas T.O. 2013 dicho monto no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los Resultados Acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los Artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades 19.550.

En consecuencia, propuso que los Resultados no asignados pérdida que ascendían a $ 231.664.704 fueran absorbidos con la Reserva Facultativa por $ 43.367.267 y la Reserva Legal por $ 23.508.318, pasando el saldo pérdida de $ 164.789.119 al próximo ejercicio.

Se aprobó la propuesta del accionista CAPSA por unanimidad de votos presentes y se pasó a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016.

Se aclaró que los Directores que poseían la calidad de accionistas individuales de la Sociedad debían abstenerse de votar este punto.

El Directorio propuso a los Señores Accionistas que se aprobara la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Lidia Guinzburg, Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se aprobó la propuesta por unanimidad de votos computables y se pasó a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Se manifestó que los miembros del Directorio saliente, presentes en el acto, habían comunicado previamente a la Sociedad, que habían decidido renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se aprobó la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasó a tratar el siguiente punto.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El Directorio propuso que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijaran en la suma de $ 726.700 (setecientos veintiséis mil setecientos pesos).

Se puso la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Se aprobó la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasó a tratar el siguiente punto.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propuso que se fijara la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 2.421.500 (dos millones cuatrocientos veintiún mil quinientos pesos) más IVA.

Se aprobó la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasó a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO.

Se aclaró que, de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, correspondía que la Asamblea fijara el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designara Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

El representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) propuso que se mantuviera en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se aprobó la propuesta por unanimidad de votos presentes y se pasó a tratar el siguiente punto.

De conformidad a lo informado por el Accionista ANSES, según instrucciones recibidas de su mandante, se informó que ANSES votaría en forma acumulativa con la totalidad de su tenencia, es decir 19.297.220 acciones ordinarias que representaban igual cantidad de votos, equivalentes al 10,73% del capital social, lo cual le otorgaba un total de 96.486.100 votos que resultaban de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de Directores a elegir.

El representante del Accionista CAPSA propuso que se designaran como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los Señores Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra el carácter de independientes. Propuso también que se designaran como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente.

De conformidad con lo establecido en el Código de Gobierno Societario se dejó constancia que todos los directores propuestos debían prestar su acuerdo con la adopción del mismo.

Resultaron electos como Directores Titulares por unanimidad de votos los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra y como Directores Suplentes los Sres. Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz para que cubrieran vacantes en el orden de su elección.

El representante del Accionista CAPSA propuso que se designaran como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio económico a finalizar el 30 de abril de 2017 a los Sres. Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y René Balestra (independiente).

Se aprobó por unanimidad de votos presentes. Se pasó a tratar el siguiente punto.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

Se recordó a los Señores Accionistas que todos se encontraban habilitados para ejercer el voto acumulativo.

El Sr. Presidente manifestó que, tal como lo expresara en el tratamiento del punto Octavo, el Accionista ANSES votaría en forma acumulativa con 57.891.660 votos que resultaban de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido (19.297.220 votos) por el número de cargos a elegir (3).

El representante del Accionista CAPSA propuso que se re-eligieran como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

La propuesta del Accionista CAPSA fue aprobada por unanimidad de votos, por lo cual resultaron electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pasó a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DE 2017

El representante de CAPSA propuso mantener el Contador Dictaminante PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2016 y que finalizará el 30 de abril de 2017, y más precisamente los Sres. Nicolás A. Carusoni y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se aprobó la propuesta por unanimidad de votos presentes.

No habiendo otros temas que tratar, se dio por finalizado el acto, siendo las 10:25 horas.