Capex S.A. — AGM Information 2016

Aug 24, 2016

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Siendo las 10:05 horas del día 17 de agosto de 2016, el Señor Presidente expresa que declara abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en el folio 36 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $174.954.482 sobre un Capital Social total de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

El Señor Presidente aclara que el Accionista FGS-ANSES solicitó votar acumulativamente para la elección de hasta un tercio de las vacantes para Directores y Síndicos, referidas en los puntos 8° y 9° del Orden del Día, lo cual fuera oportunamente informado por la Sociedad como hecho relevante.

Luego, informa a los Señores Accionistas presentes que todos ellos se encuentra facultados para votar acumulativamente.

Asisten asimismo:

1. todos los miembros del Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. el señor Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdra. Cristina Luis.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista los días 11, 12, 13, 14 y 15 de julio de 2016.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

El Señor Presidente propone que se designe a los representantes de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y de FGS-ANSES (ANSES), Dr. Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACIÓN DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016

El Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación: INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACIÓN DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016.

Los documentos mencionados han sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE: EL RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO ARROJÓ UNA GANANCIA DE $ 788.642.078, CONSTITUIDO POR I) EL RESULTADO NETO PÉRDIDA POR $ 259.556.433, Y II) OTROS RESULTADOS INTEGRALES GANANCIA PROVENIENTES DEL REVALÚO DEL RUBRO PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO POR $ 1.048.198.511. CONFORME A LAS NORMAS APLICABLES LOS OTROS RESULTADOS INTEGRALES FORMAN PARTE DE LA RESERVA POR REVALUACIÓN DE ACTIVOS. AL CIERRE DEL EJERCICIO LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS ASCIENDEN A UNA PÉRDIDA DE $ 231.664.704 (LA SUMA DEL RESULTADO NETO PÉRDIDA POR $ 259.556.433 Y LA DESAFECTACIÓN DEL CARGO POR AMORTIZACIONES DE LOS BIENES REVALUADOS POR $ 27.891.729). EL DIRECTORIO PROPONE QUE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS PÉRDIDA QUE ASCIENDE A $ 231.664.704 SEAN ABSORBIDOS CON LA RESERVA FACULTATIVA POR $ 43.367.267 Y LA RESERVA LEGAL POR $ 23.508.318, PASANDO EL SALDO PÉRDIDA DE $ 164.789.119 AL PRÓXIMO EJERCICIO.

Toma la palabra el representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini y manifiesta que el resultado integral del ejercicio arrojó una ganancia de $ 788.642.078, constituido por i) el Resultado neto pérdida por $ 259.556.433, y ii) Otros resultados integrales ganancia provenientes del revalúo del rubro Propiedad, planta y equipo por $ 1.048.198.511. Al cierre del ejercicio los resultados no asignados ascienden a una pérdida de $ 231.664.704 (la suma del Resultado neto pérdida por $ 259.556.433 y la desafectación del cargo por amortizaciones de los bienes revaluados por $ 27.891.729). Conforme a las normas aplicables los otros resultados integrales forman parte de la reserva por revaluación de activos. Al cierre del ejercicio el saldo positivo de la Reserva de Revaluación de Activos asciende a $1.692.108.746. Como se menciona en la Nota 20 c) a los Estados Financieros Individuales al 30/4/2016 y de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 8 Tit. II Cap. II Decisiones sociales relacionadas con los Estados Financieros de las Normas T.O. 2013 dicho monto no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los Resultados Acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los Artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades 19.550.

En consecuencia, propone que los Resultados no asignados pérdida que asciende a $ 231.664.704 sean absorbidos con la Reserva Facultativa por $ 43.367.267 y la Reserva Legal por $ 23.508.318, pasando el saldo pérdida de $ 164.789.119 al próximo ejercicio.

Se pone a consideración de los Señores Accionistas la propuesta del accionista CAPSA, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto.

El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Lidia Guinzburg, Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, aprobándose por unanimidad de votos computables con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad. Se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han comunicado previamente a la Sociedad su decisión de renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas y se aprueba por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Este Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 726.700 (setecientos veintiséis mil setecientos pesos).

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la cual resulta aprobada por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propone que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 2.421.500 (dos millones cuatrocientos veintiún mil quinientos pesos) más IVA.

Se pone la propuesta a consideración de los Sres. Accionistas, la cual resulta aprobada por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO.

Se aclara que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se pone esta propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales por unanimidad de votos presentes votan a favor de la misma.

Habiéndose establecido el número de Directores Titulares y Suplentes corresponde proceder a su elección. Se aclara que, tal como se ha informado al inicio de esta Asamblea, todos los accionistas se encuentran habilitados para ejercer el voto acumulativo, incluso si no hubieren informado previamente el ejercicio de ese derecho.

Acto seguido manifiesta el Sr. Presidente que de conformidad a lo informado por el Accionista FGS-ANSES, el cual expresó tener instrucciones recibidas de su mandante FGS-ANSES votará en forma acumulativa con la totalidad de su tenencia, es decir 19.297.220 acciones ordinarias que representan igual cantidad de votos, equivalentes al 10,73% del capital social, lo cual le otorga un total de 96.486.100 votos que resulta de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de Directores a elegir (indicar n° de cargos).

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se designen como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los Señores Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra el carácter de independientes. Propone también que se designe como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente.

De conformidad con lo establecido en el Código de Gobierno Societario se deja constancia que todos los directores propuestos deberán prestar su acuerdo con la adopción del mismo.

Toma la palabra el Señor presidente y expresa que de conformidad al procedimiento requerido por la Ley de Sociedades para el ejercicio del voto acumulativo, corresponde informar el número de votos que corresponde a cada accionista presente, lo cual se hace a continuación:

ANSES voto acumulativo con 96.486.100 votos

CAPSA 134.489.496 votos

INTERENERGY ARGENTINA S.A 11.803 votos

Gotz Alejandro Enrique 4.252.218 votos

Gotz Pablo Alfredo 4.260.798 votos

Gotz Rafael Andrés 4.139.124 votos

Miguel Götz 4.241.862 votos

Sebastián Götz 4.256.961 votos

Ernesto Alfredo Candoni 5.000 votos

A continuación se reparten cédulas de votación a los Señores Accionistas. Recibidas las cédulas con el voto de cada accionista, se da lectura a los resultados de la votación, en virtud de los cuales resulta aprobada la propuesta del Accionista CAPSA.por unanimidad de votos presentes.

Como consecuencia de dicha votación, resultan electos como Directores Titulares los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra y como Directores Suplentes los Sres. Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz para que cubran vacantes en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se designen como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio económico a finalizar el 30 de abril de 2017 a los Sres. Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y René Balestra (independiente).

Se pone el punto a consideración y se aprueba por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente recuerda a los Señores Accionistas que todos se encuentran habilitados para ejercer el voto acumulativo, incluso si no hubieren informado previamente el ejercicio de ese derecho.

El Sr. Presidente manifiesta que, tal como lo expresara en el tratamiento del punto Octavo, el Accionista FGS-ANSES votará en forma acumulativa con 57.891.660 votos que resultan de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido (19.297.220 votos) por el número de cargos a elegir (3).

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

El Señor Presidente expresa nuevamente que de conformidad al procedimiento requerido por la Ley de Sociedades para el ejercicio del voto acumulativo, corresponde informar el número de votos que corresponde a cada accionista presente, para lo cual, en honor a la brevedad, se remite a lo expresado en el punto anterior, recordándose que en este punto, en ejercicio del voto acumulativo, el Accionista FGS-ANSES tendrá un total de 57.891.660 votos

A continuación se reparten cédulas de votación a los Señores Accionistas. Recibidas las cédulas con el voto de cada accionista, y el Señor Presidente se da lectura a los resultados de la votación, en virtud de los cuales resulta aprobada por unanimidad de votos presentes la propuesta del Accionista CAPSA, por lo cual resultan electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DE 2017

Toma la palabra entonces el representante de CAPSA y propone mantener el Contador Dictaminante PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2016 y que finalizará el 30 de abril de 2017, y más precisamente los Sres. Nicolás A. Carusoni y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas y la misma se aprueba por unanimidad de votos presentes.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 10:25 horas.

Hay cuatro firmas. Alejandro Götz, Julio Virgolini, Ignacio Gustavo Alvarez Pizzo, Norberto Feoli.