Capex S.A. — AGM Information 2015

Aug 10, 2015

SÍNTESIS ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

7 de AGOSTO de 2015

Siendo las 10:00 horas tomó la palabra el señor presidente y declaró abierto el acto con la asistencia de los señores accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en los folios 34 y 35 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $174.951.482 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Se dejó aclarado que el Accionista FGS-ANSES había solicitado votar acumulativamente para la elección de hasta un tercio de las vacantes para Directores y Síndicos, referidas en los puntos 8° y 9° del Orden del Día, lo cual fuera oportunamente informado por la Sociedad como hecho relevante. Por ello, se informó a los Señores Accionistas presentes que todos ellos se encontraban facultados para votar acumulativamente.

Asistieron asimismo:

1. todos los miembros del Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. el señor Alejandro Frechou en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdra. Cristina Luis.

Se manifestó que correspondía tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista los días 10, 13, 14, 15 y 16 de julio.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se designó por unanimidad de votos presentes al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y de FGS-ANSES (ANSES), María Catalina Benedetti, para firmar el acta.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2015.

El Directorio propuso que se apruebe la siguiente documentación: INVENTARIO, MEMORIA (incluyendo CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2015.

Los documentos mencionados habían sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes, se pasó a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE EN I) ABSORCIÓN DE $ 1.219.674 CORRESPONDIENTE A RESULTADOS ACUMULADOS NEGATIVOS EXISTENTES AL INICIO, II) CONSTITUCIÓN DE RESERVA LEGAL POR EL 5% POR $ 3.343.779, Y III) CONSTITUCIÓN DE RESERVA FACULTATIVA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE FUTUROS DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS CON EL SALDO DE $ 63.531.806.

El representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini manifestó que el resultado integral del ejercicio fue de $ 739.897.223, constituido por i) el Resultado neto del ejercicio por $ 531.482 y ii) Otros resultados integrales provenientes del revalúo del rubro Propiedad, planta y equipo por $ 739.365.741.  Conforme a las normas aplicables se constituyó la Reserva por revaluación de activos por el monto indicado en ii).  Al cierre del ejercicio y con motivo de la venta de uno de los bienes revaluados, sumado al cargo por amortizaciones de la totalidad de los bienes revaluados, ambos efectos netos del impuesto a las ganancias, se desafectó de dicha reserva el monto de $ 67.563.777 que pasó a formar parte de los resultados acumulados positivos.

El resultado acumulado del ejercicio ascendía en consecuencia a $ 68.095.259 (la suma de $ 531.482 y $ 67.563.777).

En consecuencia, propuso en primer término absorber $1.219.674 correspondiente a resultados acumulados negativos existentes al inicio. Atento a que la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 5 de agosto de 2014 absorbió parte de los resultados no asignados negativos con la totalidad de la reserva legal, y teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo III – Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en segundo término recomponer la reserva legal por un monto de $21.225.830. Con el resultado neto de $45.649.755, en tercer término constituir reserva legal por el 5% por un monto de $2.282.488. Finalmente, con el saldo de $43.367.267constituir reserva facultativa para futuras inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

Se aprobó la propuesta del accionista CAPSA por unanimidad de votos presentes, se pasó a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2015

Se aclaró que los Directores que poseían calidad de accionistas individuales de la Sociedad debían abstenerse de votar este punto.

El Directorio propuso a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Lidia Guinzburg, Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se aprobó por unanimidad de votos computables con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad y del accionista ANSES. Se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

El Presidente manifestó que los miembros del Directorio saliente, comunicaron previamente a la Sociedad, su decisión de renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Se propuso que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 559.000.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propuso fijar la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $1.994.000.

Se aprobó la misma por mayoría absoluta de votos presentes con el voto negativo del accionista ANSES, se pasó a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente expresó que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, correspondía que la Asamblea fijara el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

El representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) propuso que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se aprobó por unanimidad de votos computables con abstención del accionista ANSES.

Se aclaró que todos los accionistas se encontraban habilitados para ejercer el voto acumulativo, incluso si no hubieren informado previamente el ejercicio de ese derecho.

El representante del Accionista ANSES desistió del ejercicio del voto acumulativo en este punto.

El representante del Accionista CAPSA propuso que se designen como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los Señores Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra el carácter de independientes. Propuso también que se designe como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente.

Se dejó constancia que de conformidad con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo todos los directores propuestos debían prestar su acuerdo con la adopción del mismo.

Resultan electos como Directores Titulares por unanimidad de votos computables con abstención del accionista ANSES los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra y como Directores Suplentes los Sres. Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz para que cubran vacantes en el orden de su elección.

El representante del Accionista CAPSA propuso que se designen como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio económico a finalizar el 30 de abril de 2016 a los Sres. Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y René Balestra (independiente).

Se aprobó por unanimidad de votos computables con abstención del accionista ANSES.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

Se recordó a los Señores Accionistas que todos se encontraban habilitados para ejercer el voto acumulativo.

El representante del Accionista ANSES manifestó que votaría en forma acumulativa. Sus 19.297.220 acciones ordinarias representan igual cantidad de votos, equivalentes al 10,73% del capital social y le otorgan 57.891.660 votos. Propuso que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio PARDI D.N.I. 14.379.425 y como miembro suplente a la Contadora Claudia Inés SICILIANO D.N.I. 12.739.046, teniendo ambos el carácter de independientes.

El representante del Accionista CAPSA propuso que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

Se repartieron cédulas de votación a los Señores Accionistas. Resultó aprobada por 155.654.262 contra 57.891.660 votos la propuesta del Accionista CAPSA, por lo cual resultaron electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pasó a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DE 2016

El representante de CAPSA propuso mantener el Contador Dictaminante PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2015 y que finalizará el 30 de abril de 2016, y más precisamente los Dres. Carlos A. Pace y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se aprobó por unanimidad de votos computables con abstención del accionista ANSES.

No habiendo otros temas que tratar, se dio por finalizado el acto, siendo las 10:35 horas.

Se deja constancia que la Representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Analía Mabel Torres ingresó a la Asamblea en oportunidad de estarse tratando el Sexto Punto del Orden del Día.