Capex S.A. — AGM Information 2015

Aug 14, 2015

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Siendo las 10:00 horas del día 7 de agosto de 2015 el Señor Presidente expresa que declara abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en los folios 34 y 35 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $174.951.482 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

El Señor Presidente aclara que el Accionista FGS-ANSES solicitó votar acumulativamente para la elección de hasta un tercio de las vacantes para Directores y Síndicos, referidas en los puntos 8° y 9° del Orden del Día, lo cual fuera oportunamente informado por la Sociedad como hecho relevante. Luego, informa a los Señores Accionistas presentes que todos ellos se encuentra facultados para votar acumulativamente.

El Señor Presidente informa que también asisten a este acto:

1. todos los miembros del Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. el señor Alejandro Frechou en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdra. Cristina Luis.

Corresponde entonces tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista los días 10, 13, 14, 15 y 16 de julio.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

El Señor Presidente propone que se designe a los representantes de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y de FGS-ANSES (ANSES), María Catalina Benedetti, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes, designándose al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y al representante de ANSES – FGS Ley 26.425 (en adelante “ANSES”), María Catalina Benedetti, para firmar el acta. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2015.

El Señor Presidente toma la palabra y expresa que el Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación: INVENTARIO, MEMORIA (incluyendo CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2015.

Se aclara que los documentos mencionados han sido puestos a disposición de los Señores Accionistas con la debida anticipación.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE EN I) ABSORCIÓN DE $ 1.219.674 CORRESPONDIENTE A RESULTADOS ACUMULADOS NEGATIVOS EXISTENTES AL INICIO, II) CONSTITUCIÓN DE RESERVA LEGAL POR EL 5% POR $ 3.343.779, Y III) CONSTITUCIÓN DE RESERVA FACULTATIVA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE FUTUROS DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS CON EL SALDO DE $ 63.531.806.

Toma la palabra el representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini quien manifiesta que el resultado integral del ejercicio fue de $ 739.897.223, constituido por i) el Resultado neto del ejercicio por $ 531.482 y ii) Otros resultados integrales provenientes del revalúo del rubro Propiedad, planta y equipo por $ 739.365.741.  Conforme a las normas aplicables se constituyó la Reserva por revaluación de activos por el monto indicado en ii).  Al cierre del ejercicio y con motivo de la venta de uno de los bienes revaluados, sumado al cargo por amortizaciones de la totalidad de los bienes revaluados, ambos efectos netos del impuesto a las ganancias, se desafectó de dicha reserva el monto de $ 67.563.777 que pasó a formar parte de los resultados acumulados positivos.

El resultado acumulado del ejercicio ascendía en consecuencia a $ 68.095.259 (la suma de $ 531.482 y $ 67.563.777).

En consecuencia, propone en primer término absorber $1.219.674 correspondiente a resultados acumulados negativos existentes al inicio. Atento a que la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 5 de agosto de 2014 absorbió parte de los resultados no asignados negativos con la totalidad de la reserva legal, y teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo III – Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en segundo término recomponer la reserva legal por un monto de $21.225.830. Con el resultado neto de $45.649.755, en tercer término constituir reserva legal por el 5% por un monto de $2.282.488. Finalmente, con el saldo de $43.367.267constituir reserva facultativa para futuras inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2015

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto.

El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Lidia Guinzburg, Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, aprobándose por unanimidad de votos computables con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad y del accionista ANSES. Se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han comunicado previamente a la Sociedad su decisión de renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas y se aprueba por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 559.000.

Se pone a consideración la propuesta, a cual se aprueba por unanimidad de votos presentes.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propuso fijar la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $1.994.000.

Puesta a consideración la propuesta, la misma se aprueba por mayoría absoluta de votos presentes con el voto negativo del accionista ANSES. Se pasa a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO.

Toma la palabra el Señor Presidente y expresa que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se pone esta propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por unanimidad de votos computables con la abstención del Accionista ANSES, se decide mantener en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Toma nuevamente la palabra el Señor Presidente y manifiesta que habiéndose establecido el número de Directores Titulares y Suplentes corresponde proceder a su elección. Expresa también que, tal como se ha informado al inicio de esta Asamblea, todos los accionistas se encuentran habilitados para ejercer el voto acumulativo, incluso si no hubieren informado previamente el ejercicio de ese derecho.

El Accionista ANSES informa que no ejercerá su derecho a votar acumulativamente en este punto.

El representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) pide la palabra y propone que se designen como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra como Directores Titulares, teniendo la Señora Lidia Argentina Guinzburg y el Señor René Balestra el carácter de independientes. Propone también que se designen como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente.

Se deja constancia que de conformidad con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo todos los directores propuestos debían prestar su acuerdo con la adopción del mismo.

Se pone la propuesta del Accionista CAPSA a consideración y resultan electos por unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista ANSES, como Directores Titulares los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra, y como Directores Suplentes los Sres. Marilina Manteiga y Miguel Fernando Götz para que cubran vacantes en el orden de su elección.

Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista ANSES.

El representante del Accionista CAPSA propone que se designen como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio económico a finalizar el 30 de abril de 2016 a los Sres. Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y René Balestra (independiente).

Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista ANSES.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El representante del Accionista ANSES pide la palabra y manifiesta que votará en forma acumulativa con 19.297.220 acciones ordinarias que representan igual cantidad de votos, equivalentes al 10,73% del capital social, lo cual multiplicado por la cantidad de cargos a cubrir (3) le otorga un total de 57.891.660 votos. En función de ello propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio PARDI DNI 14.379.425 y como miembro suplente a la Contadora Claudia Inés SICILIANO DNI 12.739.046, manifestando que realiza esta propuesta en cumplimiento del artículo 114 de la Ley 24.156, y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación. Asimismo, manifestó que ambos candidatos propuestos revisten la condición de independientes.

El representante del Accionista CAPSA propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

Los Señores Accionistas entregan las correspondientes cédulas de votación que habían sido previamente entregadas y del recuento de votos resulta aprobada por 155.654.262 votos la propuesta del Accionista CAPSA, por lo cual resultan electos, por mayoría absoluta de votos, como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones. Se deja constancia que el Accionista ANSES votó acumulativamente con 57.891.660 votos a favor del Contador Walter Antonio PARDI como miembro titular y como miembro suplente por la Contadora Claudia Inés SICILIANO.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DE 2016

El representante de CAPSA propone mantener el Contador Dictaminante PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2015 y que finalizará el 30 de abril de 2016, y más precisamente los Dres. Carlos A. Pace y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se pone a consideración la propuesta, la cual resulta aprobada por unanimidad de votos computables con abstención del accionista ANSES.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 10:35 horas.

Se deja constancia que la Representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Analía Mabel Torres ingresó a la Asamblea en oportunidad de estarse tratando el Sexto Punto del Orden del Día.