Capex S.A. — AGM Information 2013

Aug 23, 2013

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

9 de AGOSTO de 2013

Siendo las 10:08hs., toma la palabra el Señor Presidente y declara abierto el acto con la asistencia de LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 30 y 31 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 174.950.482.- sobre un Capital Social total de $ 179.802.282.-, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

El Señor Presidente aclara que el Accionista FGS-ANSES ha solicitado votar acumulativamente para la elección de hasta un tercio de las vacantes para Directores y Síndicos, referidas en los puntos 8° y 9° del Orden del Día, lo cual fuera oportunamente informado por la Sociedad como hecho relevante. Por ello, se informa a los Señores Accionistas presentes que todos ellos se encuentran facultados para votar acumulativamente.

Asisten asimismo:

1. todos miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Alejandro Frechou y Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Cristina Luis, y
6. los representantes de la Comisión Nacional de Valores, Contadora María José Bonelli y Dr. Marcelo Steinberg.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario El Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 12, 15, 16, 17 y 18 de Julio.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se propone que se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (en adelante “CAPSA”), Dr. Julio Virgolini, y de ANSES-FGS Ley 26.425 (en adelante “ANSES”), Agustín Vulliez, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad de los votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA, ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2013.

El Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación: INVENTARIO, MEMORIA, ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2013.

Los documentos mencionados han sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma. El representante de ANSES pide la palabra y expresa que sin perjuicio de su voto afirmativo en este punto del Orden del Día deja constancia que no se comparten las estimaciones respecto de la actividad económica presentadas en la Sección "Contexto Macroeconómico" de la Memoria.

Aprobada la misma por unanimidad de los votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE EN: I) DESTINAR A UNA RESERVA ESPECIAL LA DIFERENCIA POSITIVA DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS AL INICIO POR APLICACIÓN DE LAS NIIF POR $ 274.706.963.-, CONFORME A LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y II) ABSORBER EL SALDO NEGATIVO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 30 DE ABRIL DE 2013 POR LA SUMA DE $ 82.350.085.- CON LA RESERVA FACULTATIVA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE FUTUROS DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS POR UN MONTO DE $ 10.164.434 Y CON LA RESERVA ESPECIAL PREVISTA EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES POR LA SUMA DE $ 72.185.651.

Sigue en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que con fecha 5 de Julio de 2013 la Bolsa de Comercio de Buenos Aires remitió a la Sociedad una nota en la cual se le recordaba que, con relación a la distribución de resultados propuesta en este punto del orden del día, se debería tener en cuenta lo expuesto en la página WEB de la CNV con respecto a las consultas realizadas sobre la aplicación de NIIF en los estados financieros,"...en el sentido de que debe constituirse la reserva especial hasta el límite del saldo de los resultados acumulados no asignados positivos al cierre del primer ejercicio por aplicación de las NIIF..". La aplicación de este criterio interpretativo resultaría mas beneficiosa para los accionistas en tanto implicaría que, de ser ello aprobado por la Asamblea, el saldo negativo de los resultados no asignados al 30/4/13 por $82.350.085 será íntegramente absorbido por la Reserva Especial prevista por la Resolución General Nº 609 de la CNV sin afectar la Reserva Facultativa para la Distribución de Futuros Dividendos y/o Inversiones y/o Cancelación de Deuda y/o Absorción de Futuras Pérdidas.

Toma la palabra el representante de CAPSA, Dr. Julio Virgolini y, teniendo en cuenta lo expresado por el Señor Presidente, propone:

CONSTITUIR LA RESERVA ESPECIAL POR APLICACIÓN DE LAS NIIF CONFORME A LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES POR $192.356.878, LO CUAL RESULTA DE DEDUCIR DE LA DIFERENCIA POSITIVA DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS AL INICIO POR $ 274.706.963.- EL RESULTADO INTEGRAL NEGATIVO DEL EJERCICIO AL 30 DE ABRIL DE 2013 POR LA SUMA DE $ 82.350.085

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por unanimidad de los votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2013.

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto.

El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Lidia Guinzburg y Miguel Fernando Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones. Se aclara que, tal como fuera oportunamente informado, la Sra. Lidia Guinzburg reemplazó al Sr. Enrique Montemayor luego de su fallecimiento ocurrido el 18 de abril de 2013.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad.

Aprobada la misma por unanimidad de votos computables, se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han comunicado previamente a la Sociedad, que tomando en cuenta las pérdidas sufridas por la Sociedad, han decidido renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales aprueban la misma por unanimidad de los votos presentes, no fijándose por lo tanto honorario alguno a favor del Directorio saliente.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Este Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $343.750

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de los votos presentes con el voto negativo del Accionistas ANSES, se pasa a tratar el siguiente punto.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propone que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $1.125.000.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos presentes con el voto negativo del accionista ANSES, se pasa a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO.

Toma la palabra el Señor Presidente y expresa que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se pone esta propuesta a consideración de los Señores Accionistas, y se aprueba por unanimidad de votos computables con la abstención del Accionista ANSES.

Toma nuevamente la palabra el Señor Presidente y manifiesta que habiéndose establecido el número de Directores Titulares y Suplentes corresponde proceder a su elección. Expresa también que, tal como se ha informado al inicio de ésta Asamblea, todos los accionistas se encuentran habilitados para ejercer el voto acumulativo, incluso si no hubieren informado previamente el ejercicio de ese derecho.

Acto seguido toma la palabra el representante del Accionista ANSES y manifiesta que de conformidad a las instrucciones recibidas de su mandante y conforme fuera notificado a la Sociedad, votará en forma acumulativa con la totalidad de su tenencia.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se designen como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los Señores. Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra el carácter de independientes. Propone también que se designe como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente. A su vez, expresa que de conformidad con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo deja constancia que todos los directores propuestos deberán prestar su acuerdo con la adopción del mismo

Toma la palabra el representante del accionista ANSES, Sr. Agustín Vulliez y propone que se designe como Directora Titular a Cinthya de Paz, con carácter independiente. ANSES no propone candidato para Director Suplente.

Toma la palabra el Señor presidente y expresa que de conformidad al procedimiento requerido por la Ley de Sociedades para el ejercicio del voto acumulativo, corresponde informar el número de votos que corresponde a cada accionista presente, lo cual se hace a continuación: ANSES: vota acumulativamente con 96.486.100 votos, CAPSA: 134.489.496 votos, INTERENERGY ARGENTINA S.A: 11.803 votos, Gotz Alejandro Enrique: 4.252.218 votos, Gotz Pablo Alfredo: 4.260.798 votos, Gotz Rafael Andrés: 4.139.124 votos, Miguel Götz: 4.241.862, Sebastián Götz: 4.256.961 y Ruberto, Guillermo: 1.000.

A continuación se reparten cédulas de votación a los Señores Accionistas. Recibidas las cédulas con el voto de cada accionista, se da lectura a los resultados de la votación, en virtud de los cuales resulta aprobada por mayoría absoluta de votos la propuesta del Accionista CAPSA.

Como consecuencia de dicha votación, resultan electos como Directores Titulares por mayoría absoluta de votos presentes con 155.653.262 votos: los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, éstos tres (3) con carácter no independiente, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra, los dos (2) nombrados precedentemente con carácter independiente, y como Directores Suplentes los Sres. Marilina Manteiga, con carácter independiente, y Miguel Fernando Götz, con carácter no independiente, para que cubran vacantes en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se designen como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio 2013-2014 a los Sres. Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y René Balestra (independiente).

Se pone el punto a consideración y se aprueba por unanimidad de votos computables con abstención del Accionista ANSES.

Se pasa a tratar el siguiente punto.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente recuerda a los Señores Accionistas que todos se encuentran habilitados para ejercer el voto acumulativo, incluso si no hubieren informado previamente el ejercicio de ese derecho.

Toma la palabra el representante del Accionista ANSES y manifiesta que, tal como lo expresara en el tratamiento del punto Octavo, votará en forma acumulativa con la totalidad de su tenencia. En función de ello propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio PARDI y como miembro suplente a la Contadora Claudia Inés SICILIANO, teniendo ambos el carácter de independientes.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

El Señor Presidente expresa nuevamente que de conformidad al procedimiento requerido por la Ley de Sociedades para el ejercicio del voto acumulativo, corresponde informar el número de votos que corresponde a cada accionista presente lo cual detalla, aclarando que el Accionista ANSES votará acumulativamente por un tercio de las tres (3) vacantes a llenar.

A continuación se reparten cédulas de votación a los Señores Accionistas. Recibidas las cédulas con el voto de cada accionista, y el Señor Presidente se da lectura a los resultados de la votación, en virtud de los cuales resulta aprobada por mayoría absoluta de votos presentes con 155.653.262 votos la propuesta del Accionista CAPSA, por lo cual resultan electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DE 2014 Y FIJACIÓN DE SU RETRIBUCIÓN.

Toma la palabra entonces el representante de CAPSA y propone ratificar la elección de PRICE WATERHOUSE COOPERS, en la persona del Señor Alejandro Frechou, como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2014. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista ANSES.

Se propone fijar la remuneración del contador dictaminante para el ejercicio económico al 30 de abril de 2014 en la suma de $1.406.000.

El accionista ANSES mociona para que la remuneración del Contador Dictaminante se fije en la Asamblea que apruebe los Estados Contables al 30 de Abril de 2014.

Se pone las propuestas a consideración de los Señores Accionistas y resulta aprobada la primer moción por mayoría absoluta de votos presentes con el voto negativo del accionista ANSES que votó por su propia moción.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 10:32 horas.

Hay 4 firmas: Alejandro Götz, Julio Virgolini, Agustín Vulliez, Norberto Feoli.