Capex S.A. — AGM Information 2013

Aug 12, 2013

Síntesis ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

9 de AGOSTO de 2013

Siendo las 10:05 horas del día 9 de agosto de 2013 el Señor Presidente declaró abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 30 y 31 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 174.950.482.- sobre un Capital Social total de $ 179.802.282.-, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

El Señor Presidente aclaró que el Accionista FGS-ANSES solicitó votar acumulativamente para la elección de hasta un tercio de las vacantes para Directores y Síndicos, referidas en los puntos 8° y 9° del Orden del Día, lo cual fuera oportunamente informado por la Sociedad como hecho relevante. Se informó a los Señores Accionistas presentes que todos ellos se encuentraban facultados para votar acumulativamente.

Continuó en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifestó que también asistieron a la Asamblea:

1. todos los miembros del Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Alejandro Frechou y Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Cristina Luis, y
6. los representantes de la Comisión Nacional de Valores, Contadora María José Bonelli y Dr. Marcelo Steinberg.

Se pasó a tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario EL Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 12, 15, 16, 17 y 18 de Julio.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se designó al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y al representante de ANSES – FGS Ley 26.425 (en adelante “ANSES”), Agustín Vulliez, para firmar el acta por unanimidad de votos presentes.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA, ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2013.

El Directorio propuso que se aprobara INVENTARIO, MEMORIA, ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2013.

La propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes. El representante de ANSES dejó constancia que no comparte las estimaciones respecto de la actividad económica presentadas en la Sección "Contexto Macroeconómico" de la Memoria.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE EN: I) DESTINAR A UNA RESERVA ESPECIAL LA DIFERENCIA POSITIVA DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS AL INICIO POR APLICACIÓN DE LAS NIIF POR $ 274.706.963.-, CONFORME A LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y II) ABSORBER EL SALDO NEGATIVO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 30 DE ABRIL DE 2013 POR LA SUMA DE $ 82.350.085.- CON LA RESERVA FACULTATIVA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE FUTUROS DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS POR UN MONTO DE $ 10.164.434 Y CON LA RESERVA ESPECIAL PREVISTA EN LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES POR LA SUMA DE $ 72.185.651.

El Sr. Presidente explicó que con fecha 5 de Julio de 2013 la Bolsa de Comercio de Buenos Aires remitió a la Sociedad una nota en la cual se le recordaba que, con relación a la distribución de resultados propuesta en este punto del orden del día, se debería tener en cuenta lo expuesto en la página WEB de la CNV con respecto a las consultas realizadas sobre la aplicación de NIIF en los estados financieros,"...en el sentido de que debe constituirse la reserva especial hasta el límite del saldo de los resultados acumulados no asignados positivos al cierre del primer ejercicio por aplicación de las NIIF..". La aplicación de este criterio interpretativo resultaría mas beneficiosa para los accionistas en tanto implicaría que, de ser ello aprobado por la Asamblea, el saldo negativo de los resultados no asignados al 30/4/13 por $82.350.085 será íntegramente absorbido por la Reserva Especial prevista por la Resolución General Nº 609 de la CNV sin afectar la Reserva Facultativa para la Distribución de Futuros Dividendos y/o Inversiones y/o Cancelación de Deuda y/o Absorción de Futuras Pérdidas.

El representante de CAPSA, Dr. Julio Virgolini propuso CONSTITUIR LA RESERVA ESPECIAL POR APLICACIÓN DE LAS NIIF CONFORME A LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES POR $192.356.878, LO CUAL RESULTA DE DEDUCIR DE LA DIFERENCIA POSITIVA DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS AL INICIO POR $ 274.706.963.- EL RESULTADO INTEGRAL NEGATIVO DEL EJERCICIO AL 30 DE ABRIL DE 2013 POR LA SUMA DE $ 82.350.085

Se aprobó la misma por unanimidad de votos presentes.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2013.

(LOS DIRECTORES (EN SU CALIDAD DE ACCIONISTAS INDIVIDUALES) SE ABSTUVIERON DE VOTAR ESTE PUNTO).

Se aprobó la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Lidia Guinzburg y Miguel Fernando Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones. Se aclaró que, tal como fuera oportunamente informado, la Sra. Lidia Guinzburg reemplazó al Sr. Enrique Montemayor luego de su fallecimiento ocurrido el 18 de abril de 2013.

Se aprobó por unanimidad de votos computables.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes la renuncia a los honorarios efectuada por los miembros del Directorio.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Por mayoría absoluta de votos con voto negativo del accionista ANSES se fijaron los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora en la suma de $343.750.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Por mayoría absoluta de votos con el voto negativo del accionista ANSES se fijó la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $1.125.000.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) AÑO.

Se aprobó por unanimidad de votos computables con la abstención del Accionista ANSES mantener en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

El Señor Presidente manifestó que todos los accionistas se encontraban habilitados para ejercer el voto acumulativo.

El representante del Accionista ANSES manifestó que votaría en forma acumulativa con la totalidad de su tenencia.

El representante del Accionista CAPSA propuso que se designen como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los Señores. Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra el carácter de independientes. Propone también que se designe como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a Marilina Manteiga, revistiendo el carácter de independiente, y al señor Miguel Fernando Götz teniendo el carácter de no independiente. A su vez, expresó que de conformidad con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo deja constancia que todos los directores propuestos deberán prestar su acuerdo con la adopción del mismo.

El representante del accionista ANSES, propuso designar como Directora Titular a la Señora Cinthya de Paz, con carácter independiente.

Resultaron electos como Directores Titulares con 155.653.262 votos: los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, éstos tres (3) con carácter no independiente, Lidia Argentina Guinzburg y René Balestra, los dos (2) nombrados precedentemente con carácter independiente, y como Directores Suplentes los Sres. Marilina Manteiga, con carácter independiente, y Miguel Fernando Götz, con carácter no independiente, para que cubran vacantes en el orden de su elección por mayoría absoluta de votos.

Se designó como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio 2013-2014 a los Sres. Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y René Balestra (independiente) por unanimidad de votos computables con la abstención del Accionista ANSES.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El representante del Accionista ANSES manifestó que votaría en forma acumulativa con la totalidad de su tenencia y propuso designar como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio PARDI y como miembro suplente a la Contadora Claudia Inés SICILIANO, teniendo ambos el carácter de independientes.

El representante del Accionista CAPSA propuso reelegir como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

Se aprobó por 155.653.262 votos la propuesta del Accionista CAPSA, por lo cual resultaron electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones por mayoría absoluta de votos.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DE 2014 Y FIJACIÓN DE SU RETRIBUCIÓN.

Se designó a PRICE WATERHOUSE COOPERS, en la persona del Señor Alejandro Frechou, como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2014 por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista ANSES.

Se propuso fijar su retribución en $1.406.000 para dicho ejercicio.

El accionista ANSES mocionó para que la remuneración del Contador Dictaminante se fijara en la Asamblea que apruebe los Estados Contables al 30 de Abril de 2014.

Se aprobó por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista ANSES la retribución en $1.406.000 para dicho ejercicio.

No habiendo otros temas que tratar, se dio por finalizado el acto, siendo las 10:32 horas.