Capex S.A. — AGM Information 2012

Aug 30, 2012

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de agosto de 2012 siendo las 10:05 horas toma la palabra el Señor Presidente y declarara abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 27 y 28 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 174.949.482 que representa un 97,30% del Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Asisten asimismo:

1. miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Alejandro Frechou y Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Cristina Luis, y
6. la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Analía Vilela.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario EL Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 26, 27, 30, 31 de Julio y 1 de Agosto De 2012.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se propone que se designe para firmar el acta al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y al representante de ANSES – FGS (Fondo de Garantía de Sustentabilidad), Dr. Agustín Miguel Vulliez designado por la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo en virtud del Decreto 1278/12.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2012.

El Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación que ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación.: MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2012.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto.

El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad. Aprobada la misma por unanimidad de votos computables, se pasa a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO CONTABLE DEL RECONOCIMIENTO DEL PASIVO POR IMPUESTO DIFERIDO. IMPUTACIÓN DEL IMPORTE DE $89.694.797 CONTRA LA CUENTA “PRIMA DE EMISIÓN” (CONF. R.G. CNV N° 592, MODIFICATORIA DE LA R.G. CNV 576/10) [PUNTO DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA]

El Señor Presidente manifiesta que tal cual lo previsto en la Resolución N° 576 de la CNV, las sociedades que, como CAPEX, ejercieron la opción de informar en nota a los estados contables el importe del pasivo impositivo diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, deberán efectuar el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, con contrapartida en resultados no asignados, por lo cual corresponde que la Sociedad efectúe este reconocimiento. A su vez, la norma en cuestión dispone que las Asambleas de Accionistas que traten el estado contable del ejercicio en el cual fuera reconocido el pasivo impositivo diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados, contra rubros integrantes del capital que no estuvieren representados por acciones o contra cuentas de ganancias reservadas. El monto del pasivo por impuesto diferido registrado por este concepto con contrapartida en resultados no asignados asciende a $ 89.694.797.

En virtud de lo explicado, el Sr. Presidente propone a los Señores Accionistas que el pasivo por impuesto diferido de la Sociedad sea absorbido con la Prima de Emisión que asciende a $ 169.380.973 y que una vez efectuada la absorción antes mencionada ascenderá a $ 79.686.176.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2012, CONSIDERACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA "RESERVA FACULTATIVA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE FUTUROS DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIONES DE DEUDA Y/O ABSORCIONES DE PÉRDIDAS" PREVIA RECOMPOSICIÓN Y CONSTITUCIÓN DE LA RESERVA LEGAL.

Sigue en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que, como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una ganancia al 30 de Abril de 2012 de $ 20.020.151, monto que se propone utilizar del siguiente modo: $ 9.320.747 para recomposición de Reserva Legal, $534.970 para constitución de Reserva Legal y $10.164.434 para la constitución de una Reserva Facultativa para la distribución de futuros dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deudas y/o absorción de pérdidas.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han comunicado previamente a la Sociedad que han decidido renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma.

Aprobada la misma por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Este Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $275.000.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del Accionista Estado Nacional.

Aprobada la misma por unanimidad de votos computables, se pasa a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propone se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $900.000.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del Accionista Estado Nacional.

Aprobada la misma por unanimidad de votos computables, se pasa a tratar el siguiente punto.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO.

Toma la palabra el Señor Presidente y expresa que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se pone esta propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del Accionista Estado Nacional.

Aprobada la propuesta por unanimidad de votos computables, toma nuevamente la palabra el Señor Presidente y manifiesta que habiéndose establecido el número de Directores Titulares y Suplentes corresponde proceder a su elección.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se designen como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Señores. Enrique Montemayor y René Balestra el carácter de independientes. Propone también que se designe como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección a la Sra. Lidia A. Guinzburg, con carácter independiente y al Sr. Miguel Götz con carácter no independiente.

El Señor Presidente pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, que votan favorablemente, con abstención del Accionista Estado Nacional.

Como consecuencia de dicha votación resultan electos, por unanimidad de votos computables, como Directores Titulares: los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra y como Directores Suplentes a la Sra. Lidia A. Guinzburg y el Sr. Miguel Götz.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del Accionista Estado Nacional.

Aprobada la misma por unanimidad de votos computables, se pasa a tratar el undécimo punto del Orden del Día.

UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2013.

Toma la palabra entonces el representante de CAPSA y propone designar a PRICE WATERHOUSE COOPERS, en la persona del Señor Alejandro Frechou, como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2013.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del Accionista Estado Nacional.

Aprobada la propuesta por unanimidad de votos computables y no habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 10:20 horas.------

Testado: “Siendo” No vale, E/L “En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de agosto de 2012” Vale.

Firmado: Alejandro Götz, Julio Virgolini, Agustín Miguel Vulliez y Norberto Luis Feoli.