Capex S.A. — AGM Information 2011

Jan 12, 2011

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

Siendo las 11:05 horas del día 28 de diciembre de 2010 declaro abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A.. cuya nómina consta en folios 20 y 21 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $174.949.482 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

El Señor Presidente expresa que con respecto al ejercicio de los derechos de voto por parte de los Señores Accionistas, aclara que, de conformidad a lo dispuesto por los artículos 8° párrafo tercero de la Ley 26.425 y 76 inciso f) de la Ley 24.241, el accionista Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) podrá ejercer su derecho de voto hasta el límite del 5% del capital social, es decir hasta 8.990.114 votos.

El representante de ANSES, Sr. Aldo Duzdevich, pide la palabra y manifiesta que con respecto al planteo del límite al derecho de voto de la ANSES y conforme a los dictámenes recaídos en las actuaciones caratuladas “Petrobras Energía Participaciones sobre consulta ANSES sobre Asamblea del 31/01/09”, expediente número 422/09, en trámite ante la Comisión Nacional de Valores, se concluyó que no corresponde limitar en forma alguna el derecho de voto de este accionista, por todo lo cual ANSES hace expresa reserva de derechos y acciones que pudieren corresponderle en virtud de los artículos 251 y 252 de la Ley de Sociedades.

Solicita la palabra el representante del Accionista Compañías Asociadas Petroleras S.A (“CAPSA”), Sr. Julio Virgolini y expresa su desacuerdo con lo manifestado por ANSES. Manifiesta que no tiene conocimiento del expediente de la CNV mencionado por el representante de ANSES y que en todo caso el mismo solo sería vinculante para sus partes. Sostiene también, que las Leyes 26.425 y 24.241 establecen claramente que en ningún caso lasinversiones de ANSES en una sociedad nacional la habilitarán para ejercer más del cinco por ciento (5 %) del derecho de voto, en toda clase de asamblea, cualquiera fuere su tenencia y que la discusión sobre dicho límite deviene abstracta, ya que ANSES tiene una participación accionaria del 10,76% en la Sociedad, por lo cual dicho accionista no cuenta con el número de votos suficiente para imponer su voluntad social y por lo tanto no existe perjuicio alguno para el mismo.

El Señor Presidente expresa que asisten a ésta Asamblea:

1. miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Juan Carlos Grassi y Juan H. Spinelli en representación de la firma auditora (PRICE WATERHOUSE COOPERS), y
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora, Sra. Cristina Luis.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario El Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 30 de Noviembre y 1, 2 , 3 y 6 de Diciembre.

Se pasa a tratar el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se propone que se designe al representante de ANSES, Sr. Aldo Duzdevich y al representante de CAPSA, Sr. Julio Virgolini, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN BAJO LA LEY Y JURISDICCIÓN ARGENTINA Y/O DE CUALQUIER OTRO ESTADO EXTRANJERO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES O EN CUALQUIER MONEDA, CON O SÍN GARANTÍA, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO QUE NO PODRÁ EXCEDER LOS U$S200.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. FIJACIÓN DEL DESTINO DE LOS FONDOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS EN EL MARCO MISMO, PARA UNO O MÁS DE LOS DESTINOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 36, INCISO 2 DE LA LEY N° 23.576.

El Señor Presidente manifiesta, que habiendo la Sociedad realizado un profundo análisis de las condiciones financieras actuales del mercado y mantenido diversas reuniones con asesores financieros externos ha arribado a la conclusión de que está dado el contexto macro para crear un programa global de emisión de obligaciones negociables, para así acceder oportunamente al mercado de capitales a fin de obtener el financiamiento que la Sociedad pudiera necesitar para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. A saber: (i) realizar inversiones en activos tangibles en Argentina, (ii) con fines de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, en vencimiento original o con anterioridad, y (iv) para el financiamiento de aportes de capital a sociedades anónimas controladas o vinculadas, que utilizarán tales aportes exclusivamente con los propósitos establecidos en los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

Se mociona para que se autorice la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S200.000.000 o su equivalente en otras monedas, bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero cuyo destino será uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. Pide la palabra el representante del accionista CAPSA y dice que con relación al presente punto del Orden del Día, el análisis efectuado por la Sociedad sobre las condiciones financieras actuales del mercado y del contexto macro, determina la conveniencia de acceder al mercado de capitales bajo un programa global de emisión de obligaciones negociables, lo que permitirá obtener un financiamiento adecuado para uno o mas de los destinos autorizados por la ley 23.576 de Obligaciones Negociables en su artículo 36 inciso 2°, que mencionará el Señor Presidente en su propuesta.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma con abstención de ANSES, cuyo representante manifiesta que dicha abstención se debe a que no han recibido toda la información para evaluar la conveniencia de crear el programa.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD DE LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA QUE DENTRO DEL MONTO MÁXIMO FIJADO POR LA ASAMBLEA DETERMINE LAS RESTANTES CONDICIONES DE EMISIÓN DEL PROGRAMA Y DE CADA CLASE Y/O SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL MISMO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN; EL MONTO DEFINITIVO DEL PROGRAMA Y DE CADA EMISIÓN BAJO EL MISMO, MONEDA, FECHA DE EMISIÓN, PLAZO, PRECIO, TIPO Y TASA DE INTERÉS, FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, FORMA Y CONDICIONES DE PAGO Y/O RESCATE, LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLE, CARACTERÍSTICAS Y TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS O CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS MISMAS, EL DESTINO ESPECÍFICO DE LOS FONDOS EN EL MARCO DE LO RESUELTO POR LA ASAMBLEA, LA SOLICITUD DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y/U ORGANISMOS EQUIVALENTES EN EL EXTERIOR, LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE COTIZACIÓN O NEGOCIACIÓN EN BOLSAS Y/O MERCADOS EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTERIOR, EN TODOS LOS CASOS A SU EXCLUSIVA DISCRESIÓN, MEDIANTE CUALESQUIERA DE LOS PROCEDIMIENTOS PREVISTOS AL EFECTO POR LA NORMATIVA VIGENTE, PARA SUSCRIBIR Y/O CELEBRAR TODO TIPO DE ACUERDOS CON INSTITUCIONES FINANCIERAS LOCALES Y/O EXTRANJERAS VINCULADOS A LA COLOCACIÓN DE LOS TITULOS VALORES EN MERCADOS NACIONALES Y/O INTERNACIONALES, SUSCRIBIR LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PRECIO, CONTRATOS DE SUSCRIPCIÓN O UNDERWRITING, CONVENIOS CON EL AGENTE ORGANIZADOR O DEALER MANAGER, PLACEMENT AGENCY AGREEMENTS, CONVENIOS DE COLOCACIÓN EN FIRME, CONTRATOS DE COMPRAVENTA (PURCHASE AGREEMENTS), CONVENIOS DE FIDEICOMISO (INDENTURE), DE DEPÓSITO Y CUSTODIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CONTRATAR CON SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO, Y REALIZAR CUANTO OTRO ACTO QUE SEA NECESARIO PARA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ANTES MENCIONADAS, CON LA POSIBILIDAD DE QUE EL DIRECTORIO SUBDELEGUE ALGUNA DE DICHAS FACULTADES EN LAS PERSONAS QUE DETERMINE DE ACUERDO CON LO PREVISTO POR LA NORMATIVA VIGENTE.

El Señor Presidente expresa que sería conveniente delegar en el Directorio de la Sociedad las más amplias facultades para que, dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, determine las restantes condiciones de emisión del programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo.

Se propone aprobar la delegación antes mencionada en el Directorio de la Sociedad para que dentro del monto máximo fijado por la Asamblea determine las restantes condiciones de emisión del programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto definitivo del programa y de cada emisión bajo el mismo, moneda, fecha de emisión, plazo, precio, tipo y tasa de interés, forma de las obligaciones negociables, forma y condiciones de pago y/o rescate, ley y jurisdicción aplicable, características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, otros términos y condiciones de las mismas, el destino específico de los fondos en el marco de lo resuelto por la Asamblea, la solicitud de la autorización de oferta pública de las obligaciones negociables ante la Comisión Nacional de Valores y/u organismos equivalentes en el exterior, la solicitud de autorización de cotización o negociación en bolsas y/o mercados en el país y/o en el exterior, en todos los casos a su exclusiva discreción, mediante cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por la normativa vigente, para suscribir y/o celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los títulos valores en mercados nacionales y/o internacionales, suscribir los prospectos y/o suplementos de precio, contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, Placement Agency Agreements, convenios de colocación en firme, contratos de compraventa (Purchase Agreements), convenios de fideicomiso (indenture), de depósito y custodia de las obligaciones negociables, contratar con sociedades calificadoras de riesgo, y realizar cuanto otro acto que sea necesario para emisión de las obligaciones negociables antes mencionadas, con la posibilidad de que el Directorio subdelegue alguna de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma con abstención de ANSES, cuyo representante manifiesta que dicha abstención se debe a las mismas razones expresadas en el punto anterior.

Aprobada la misma mayoría absoluta de votos, y no habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 11: 17 horas.